Caso Civil (Centro) 38712-06-23 Coover Agencies Ltd. contra Pitkit-Printing Factories Ltd.

Sentencia

Una reclamación presentada por el demandante, Coover Agencies Ltd.  (en adelante: "el demandante"), contra los demandados por el pago de honorarios de corretaje por la suma total de ILS 3.371.018.

Tras la aprobación de un acuerdo de mediación entre el demandante y los demandados 1-3, la demanda contra los demandados 4-6 permaneció solo (en adelante colectivamente: "Los demandados"), por la suma de ILS 1.834.942 (incluyendo diferencias de vinculación e intereses), más el IVA.

Antecedentes de la reclamación

1. El demandante es una empresa propiedad del Sr. Yaakov Katz (en adelante: "Katz") y se dedica a la corretaje en el ámbito empresarial.
2. El Demandado 1, Pitkit Printing Factories Ltd. (en adelante: "Pitkit") se dedica al desarrollo de tecnologías de impresión.  Los demandados 2 y 3 (Gideon Fishman (en adelante: "Fishman") y Zeev Bleiweiss (en adelante: "Bleiweiss"), respectivamente) son directores y accionistas de Pitkit, a través de las empresas que poseen (en adelante: las "Partes en la Nota").
3. El Demandado 4, Liberty Sky Ltd. (en adelante: "Liberty"), se constituyó el 18 de septiembre de 2022 y el 23 de septiembre de 2022 compró las acciones de Pitkit a las partes interesadas en Pitkit.
4. El demandado 5, Meir (irlandés) Shahar (en adelante: "Shahar") es accionista, director y CEO de Liberty. Antes de eso, fue accionista, director y consejero delegado de Unima Group Ltd.  (en adelante: "Unima"), una empresa controlada por Matan Sahaik (en adelante: "Matan").
5. El demandado 6, abogado Yoram Firon (en adelante: "Firon") es accionista y directivo de Liberty, y ejerció como accionista, director y miembro del Comité de Inversiones de Unima. Según la demandante, Firon también ejerció como asesor legal de Unima.
6. Hacia finales de 2021, Matan inició la creación de Unima con el objetivo de localizar y mejorar empresas sanitarias.
7. Firon y Katz eran socios y conocidos de negocios, y en este marco, Piron informó a Katz sobre el grupo inversor Unima, con el objetivo de que Katz ayudara a localizar posibles inversiones para él.
8. Shlomo Haimi (en adelante: "Haimi"), un conocido de negocios de Katz, mantenía relaciones comerciales con las partes interesadas en Pitkit, que estaban interesadas en venderlo. En consecuencia, Katz y Haimi trabajaron para mediar entre Pitkit y Unima para llegar a un acuerdo de venta de las acciones de Pitkit a Unima.
9. El 29 de diciembre de 2021, Matan firmó un acuerdo de confidencialidad en relación con Pitkit.
10. El 3 de enero de 2022, el demandante celebró un acuerdo de corretaje con Matan en su nombre y en nombre de Unima (en construcción) (Apéndice 4 de la declaración de demanda), según el cual, si Unima firmaba un acuerdo para la adquisición de Pitkit y/o sus activos y/o su control y/o parte de ellos durante un periodo de 18 meses, el demandante tendría derecho a recibir de Unima comisiones de corretaje a la tasa del 4% del contraprestado total pagado (más IVA) (en adelante: "Acuerdo de Corretaje Unima").
11. Al mismo tiempo, el demandante firmó un acuerdo de corretaje con los demandados 1-3 para encontrar un comprador para Pitkit (Apéndice 3 de la declaración de demandas), en el que se acordó que, sujeto a la ejecución de la transacción y la recepción del dinero por parte de las partes interesadas en Pitkit, el demandante recibiría una cantidad del 2, 25% de la contraprestación recibida (más IVA) (en adelante: el "Acuerdo de Corretaje Pitkit"). El demandante y Haimi acordaron que la suma recibida de Pitkit se dividiría entre ellos.
12. El Asentamiento Otomano [Versión Antigua] 1916Tras la firma de los acuerdos de corretaje, comenzaron a tener lugar negociaciones entre Pitkit y sus partes interesadas y Matan y Yunima (en construcción).
13. 34-12-56-78 Chéjov contra el Estado de Israel, P.D. 51 (2) El 23 de enero de 2022, se firmó un Memorando de Entendimiento entre Pitkit y las partes interesadas en Pitkit, y Matan en su nombre y en nombre de Unima (en construcción) (Apéndice 5 de la declaración de demandas), que se refiere a la realización de la debida diligencia en Pitkit, en preparación para una transacción mediante la cual Unima misma y/o a través de filiales y/o junto con otros en su nombre, adquirirá el 100% del capital social emitido y pagado de Pitkit, para una cantidad que se determinaría en el acuerdo detallado (en adelante: el "Primer Memorando de Entendimiento").
14. El 29 de marzo de 2022, Unima fue formalmente constituída como entidad. Los accionistas de Unima eran Matan (72%), Shahar (3%), M. Firon & Co., abogados (9% en fideicomiso), y varios otros accionistas.  El 25 de abril de 2022, M.  Firon transfirió el 3% de las acciones de Unima a Firon.
15. A la luz del progreso del proceso de diligencia debida, se firmó un segundo memorando de entendimiento el 11 de abril de 2022 entre Pitkit y las partes interesadas en Pitkit y Unima (Apéndice 9 de la declaración de reclamaciones), en el que se determinó la contraprestación del 100% de las acciones de Pitkit por la suma de 45 millones de ILS (en adelante: el "Segundo Memorando de Entendimiento").
16. Unos dos meses después de la firma del segundo memorando de entendimiento, surgieron disputas entre las partes en Pitkit y Unima, y el 10 de julio de 2022, Fishman notificó a Unima, en nombre de Pitkit, la cancelación del segundo memorando de entendimiento, alegando que Unima lo había violado fundamentalmente.
17. Tras el fracaso de las negociaciones, Shahar comenzó a formar un nuevo grupo de inversores para adquirir Pitkit.
18. El 18 de septiembre de 2022 se constituyó una nueva empresa: Liberty. El 41% de las acciones de Liberty estaban en manos de la socia de Shahar, la Sra. Shira Tzadik Dollar (en adelante: "Shira Dollar"); el 10% estaba en manos de Shahar; El 3% de las acciones estaban en manos de Firon; El 16% de las acciones estaban en fideicomiso de Shahar, y el resto de las acciones estaban en manos de otros accionistas.
19. El 23 de septiembre de 2022, unos cinco días después de su creación, Liberty compró las acciones a las partes interesadas en Pitkit. La cantidad de contraprestación establecida en el contrato de compra es de 45 millones de ILS.
20. En la declaración de demanda, la demandante alegó que conectó a Pitkit y a sus partes interesadas con Unima, y dado que Shahar y Piron fueron accionistas y directores de Unima, e incluso como partes interesadas en Liberty, y utilizaron la información recibida en el marco de las negociaciones entre Unima y Pitkit, tiene derecho a recibir comisiones de corretaje tanto de Pitkit como de sus partes interesadas, a una tasa del 2, 25% de la cantidad de contraprestación recibida por la venta de acciones de Pitkit a Liberty. y de los demandados a la tasa del 4% de la cantidad de la contraprestación, como se indicó anteriormente.
21. Los demandados se negaron a pagar el salario de la demandante, entre otras cosas, alegando que se trataba de una transacción diferente. Por lo tanto, se presentó la reclamación ante mí.
22. Citado de NevoEn una audiencia celebrada el 19 de marzo de 2024, las partes acordaron remitir la disputa a un mediador, el juez retirado Yaakov Sheinman.
23. El 6 de diciembre de 2024, la demandante actualizó que el proceso de mediación entre ella y los demandados 1-3 había sido exitoso y, al mismo tiempo, presentó una moción para desestimar la demanda contra los demandados 1-3, sin una orden de costes. Esta solicitud fue aprobada el 8 de diciembre de 2024.
24. Cuando el proceso de mediación entre el demandante y los demandados 4-6 no tuvo éxito, el procedimiento continuó como de costumbre entre estas partes, durante las cuales se celebraron tres audiencias probatorias, en las que los testigos de las partes declararon y fueron contrainterrogados.

Los argumentos de las partes