Una idea que significa mucho dinero, ¿qué tal si mi empresa compra mis acciones?
Representación en transacciones de fusiones y adquisiciones, acuerdos de empresas conjuntas, inversiones, transacciones comerciales complejas y negociaciones.
Nuestra firma se ocupa de cualquier tema relacionado con fusiones y adquisiciones o transacciones de inversión. Se incluyen en dicha área la constitución y acompañamiento de empresas de nueva creación, transacciones de inversión (del lado del comprador o del vendedor), fusiones y adquisiciones, transacciones de empresas conjuntas y cualquier otra transacción compleja. En tales transacciones, no solo nos ocupamos del aspecto legal de la redacción del acuerdo, sino que también podemos ayudar en el proceso de negociación en Israel o fuera de Israel.
Uno de los problemas a los que se enfrentan las empresas que empiezan a reunir capital es la falta de preparación de la empresa para el inversor. Cuando se establece contacto con un inversionista potencial y el inversionista recibe información de la empresa, la falta de preparación de la empresa puede impedir que un inversionista continúe con la inversión o reducir el precio objetivo de la transacción planificada. Por lo general, la empresa ni siquiera sabrá que la falta de preparación es lo que causó las consecuencias, porque rara vez el inversionista, que ve muchas transacciones cada mes, tendrá el tiempo gerencial para darle a la empresa sus comentarios (y si el inversionista desea considerar invirtiendo a pesar de los problemas planteados, el inversionista no tiene interés en que la empresa corrija los problemas, ya que dichas correcciones elevarán el precio de la transacción). En la etapa en la que el inversionista plantea los problemas descubiertos, es posible que la empresa ya tenga problemas de flujo de efectivo y se verá obligada a aceptar todos los términos del inversionista.
Muchas empresas en su etapa inicial (pero no solo) actúan sin asesoramiento legal continuo o con el asesoramiento legal de abogados que no se especializan en fusiones y adquisiciones. ¿Qué razón tendría una empresa así para no prepararse para una inversión? No hay una razón lógica para ello, pero muchas empresas prefieren ahorrar en los costos de preparación legal para una inversión por parte de abogados especializados en fusiones y adquisiciones debido a la falta de comprensión del hecho de que una inversión relativamente pequeña en la etapa inicial (y generalmente una empresa puede llegar a un acuerdo con el abogado de que la mayor parte del pago se pospondrá hasta después del cierre de una inversión) puede generar valor para la empresa.
A la luz de lo anterior, se recomienda que una empresa que busca inversión realice una revisión interna y una revisión integral del marco legal en lo que se conoce en la jerga profesional como “preparación de oferta”. Este procedimiento incluye la revisión de todos los documentos legales de la empresa y sus otros materiales, todo desde la perspectiva de un posible inversionista. Entre otros, el abogado de fusiones y adquisiciones revisará los documentos constitutivos de la sociedad, los contratos laborales, todos los documentos relacionados con la propiedad intelectual, los acuerdos materiales con proveedores y clientes, las obligaciones con terceros y otros temas. Se recomienda integrar en dicha revisión también un examen de los documentos de marketing de la empresa por parte de un experto en la materia. Este abogado, por supuesto, puede comentar sobre los documentos que faltan o faltan y deben crearse u otros problemas que deben atenderse. Dicho abogado de fusiones y adquisiciones también puede ayudar a corregir los problemas descubiertos. Es importante que esta revisión no solo la lleve a cabo un abogado con experiencia en fusiones y adquisiciones, sino que si hay otros profesionales involucrados, todos estarán reportando a dicho abogado para garantizar la existencia del privilegio abogado-cliente. Posteriormente, el abogado podrá ayudar a la empresa en las negociaciones con posibles inversores, utilizando el conocimiento recopilado en la revisión interna.
También ayudamos a los inversores. Las personas que actúan en nombre de una corporación generalmente entienden que pueden ser personalmente responsables de sus acciones y actúan en consecuencia. Sin embargo, no todos entienden que, como funcionario de una corporación, también puede tener responsabilidad pasiva, responsabilidad que surge cuando el funcionario no toma ninguna acción. Esta es quizás también la razón por la cual en muchas, demasiadas transacciones de fusiones y adquisiciones, la empresa utiliza su abogado ordinario en lugar de contratar a un experto en el campo, y en ocasiones incluso renuncia a la diligencia debida.