(en lo sucesivo colectivamente: los "Demandados").
Los sistemas que son objeto de la demanda
- El foco de la demanda que tengo ante mí es el sistema móvil AGRI ISS, que, según la declaración de demanda, se supone que se ocupa de la matanza y extinción de animales, mientras esteriliza de bacterias y virus, aprobados y autorizados, cadáveres de animales (en adelante: "Pérdidas"), y convierte los productos de la extinción en una solución líquida que se puede utilizar más tarde y después de otro proceso para aditivos alimentarios para animales. Todo ello mientras los cultivamos y bajo la necesidad de transportar y realizar las operaciones en diferentes lugares, ahorrando costes y a escalas comerciales aprobadas por las autoridades pertinentes. (en adelante: el "Sistema Móvil").
Las partes discrepan sobre si el sistema móvil también incluye un dispositivo de matanza (que en realidad es un baño electrificado cuyo propósito es matar al animal), o si el sistema móvil se refiere solo a una instalación destinada a la esterilización y extinción de animales después de que hayan sido destruidos, y el dispositivo de matanza es una instalación separada que no forma parte de ella, todo como se detallará a continuación.
- Otro sistema que es objeto de la demanda es un sistema estacionario que se supone que trata los productos de la contaminación, con la solución líquida estéril que proporcionará el sistema móvil y la convierte en aditivos alimentarios para animales como harina y grasa animal (en adelante: el "Sistema estacionario").
Negociaciones entre las partes
- Durante 2016, los representantes de los demandados se dirigieron al Sr. Lior Ben-Hur (en adelante: "Ben-Hur"), el accionista mayoritario del demandante No. 2 – Rapid – y le presentaron la posibilidad de comprar el sistema móvil, exclusivamente en Israel. El resumen del asunto se puso por escrito en una carta fechada el 15 de agosto de 2016 de Ben-Hur a los demandados, de la siguiente manera:
"Después de nuestra reunión sobre el asunto el 4 de julio de 2016, elaboraré lo siguiente:
- De acuerdo con el acuerdo entre nosotros, enviaré a su empresa durante el mes de septiembre, un pedido y anticipo para la producción y suministro de un sistema Agri ISS que incluye, entre otras cosas, dos tanques de procesamiento de vapor, con una capacidad de 7500 litros cada uno, el cuerpo será suministrado por mí.
- Contra el pago anticipado, su empresa proporcionará una garantía bancaria por el monto del anticipo para asegurar el suministro del sistema dentro de los seis meses, su funcionamiento y el cumplimiento de todos los estándares y aprobaciones requeridos para el funcionamiento legal del sistema y el uso de sus productos de acuerdo con el acuerdo.
- Los ajustes finales y las determinaciones técnicas se realizarán pronto en cooperación con el ingeniero Itzik Carmel, y el costo final del sistema se actualizará en consecuencia.
- De acuerdo con el acuerdo entre nosotros, si el sistema se solicita y suministra como se mencionó anteriormente, yo o una empresa bajo mi control seremos los únicos clientes en Israel de su empresa (o un fabricante en su nombre) en el campo de los sistemas móviles / portátiles de los tipos en cuestión.
- Además, si llevo sistemas de este tipo a la venta en otros países, entonces considerarás otorgar exclusividad a mi social, marketing a estos o a algunos de ellos".
(Véase el apéndice 3 del escrito de demanda).
- El 23 de enero de 2017, los demandados realizaron un recorrido por el matadero "Milo-Chicken", al que asistieron varios inversores, incluidos representantes del demandante 1, y el recorrido fue realizado por los representantes de los demandados: Moshe Soroka y Ofer Brenner.
- El 21 de febrero de 2017, en una carta de Moshe Soroka a Ben-Hur, los demandados se comprometieron a suministrar los sistemas junto con todas las aprobaciones regulatorias requeridas cerca de la operación del sistema móvil. La carta dice: " El sistema ISS-AGRO, que fue ordenado por usted, opera de acuerdo con los estándares requeridos de un sistema para la esterilización completa de animales de granja inmediatamente después de la muerte... Las autorizaciones necesarias de las autoridades competentes se le entregarán poco después del funcionamiento del sistema móvil" (véase el apéndice 4 del escrito de demanda; Cabe señalar que de acuerdo con la cotización de precios adjunta al acuerdo entre las partes, el sistema se llama AGRI ISS, pero en algunos de los documentos ISS – ARGO, las cotizaciones son como se escribieron originalmente).
Este compromiso también se expresó en una carta fechada el 23 de febrero de 2017 (Anexo 5 al escrito de demanda).
- El 23 de febrero de 2017, los demandados se comprometieron a otorgar al demandante 2 exclusividad en Israel para la compra y operación de sistemas móviles por un período de 15 años, con la posibilidad de una extensión a 24 años si se compra una instalación adicional (en adelante: el "Acuerdo de Exclusividad"), a partir de la fecha de firma del acuerdo de exclusividad (ver el acuerdo de exclusividad – Apéndice 6 del escrito de demanda).
- En la misma fecha, el 23 de febrero de 2017, el demandante 1 transfirió al demandado 2 un anticipo por la suma de 3.800.000 ILS como "un anticipo por el pedido de un esterilizador móvil ISS-AGRI a Rapid Ltd." (véase el recibo, Apéndice 10 del escrito de demanda).
Al mismo tiempo, el 27 de febrero de 2017, se transfirió una garantía bancaria a la demandante 1, con la garantía válida hasta el 1 de septiembre de 2017, fecha fijada para la entrega del sistema móvil (ver Anexo 9 del escrito de demanda).
- El 2 de marzo de 2017, los demandados presentaron a Ben-Hur una cotización final con respecto al sistema móvil (véase el Apéndice 7 del escrito de demanda), según la cual los demandados se comprometieron a que el sistema móvil sería capaz de manejar alrededor de 10 toneladas de animales por hora de trabajo.
La contraprestación indicada es de 2,5 millones de euros, de los cuales el 40% - 3,8 millones de ILS en el momento de la orden (una cantidad que es indiscutible que ya se pagó el 23 de febrero de 2017), y el saldo en 18 cuotas mensuales iguales a partir del 1 de abril de 2017. Se determinó que el plazo de entrega sería de 6 meses a partir de la fecha de celebración del acuerdo.