Los argumentos del demandante
- El demandante argumenta que la conducta del demandado constituye discriminación contra la minoría, lo que requiere un remedio para eliminar la discriminación por parte del tribunal.
- Según el demandante, Gazit creó una deuda de la empresa hacia él como "parte relacionada" de forma ilegal y contraria a lo que constaba en el acuerdo entre las partes. El demandante insiste en que en los estados financieros de 2018 se registró una deuda con Gazit como "parte relacionada" por un importe de ILS 310.181. Esto, según la empresa, no tiene una descripción detallada de la deuda ni hace referencia al acuerdo con la empresa que la sustenta.
Además, en los estados financieros de 2019, el importe de la deuda a la "parte relacionada" aumentó a 494.490 ILS, con una descripción según la cual la deuda está "de acuerdo con un acuerdo con una parte relacionada, la empresa le debe honorarios de gestión desde 2007 y consultoría en curso desde 2010" [Apéndice F a la declaración jurada del testigo principal de Gazit, p. 73]. El demandante argumenta que el aumento de la deuda no se basa en ninguna prueba y, por tanto, constituye una "inflación de la deuda" por parte de Gazit a su favor.
Según ella, la deuda registrada a favor de Gazit constituye un registro "ficticio" destinado a transferir ilegalmente fondos al bolsillo privado de Gazit. Además, el demandante insiste en que la falta de divulgación sobre la existencia de un acuerdo entre Gazit y la empresa equivale a fraude y engaño.
- La demandante alega que Gazit le impide participar en la preparación de los estados financieros de la empresa, y que Gazit no le informó "en tiempo real" de la intención de la empresa de presentar un recurso en los procedimientos legales anteriores que se llevaron a cabo como se indicó.
Además, la demandante sostiene que la entrega de los estados financieros correspondientes a los años 2019 y 2020 se realizó con considerable retraso y sin justificación alguna, lo que, en su opinión, constituye una violación de sus legítimas expectativas. Según Gazit, las declaraciones mencionadas fueron realizadas deliberadamente por Gazit para "dictar" los informes él mismo y para aumentar la deuda de la empresa en beneficio personal.
- La demandante insiste en que Gazit exige que ella financie los procedimientos legales llevados a cabo por la empresa contra los accionistas mayoritarios del demandado 2. Esto, según ella, va en contra de lo acordado en la cláusula 4.4 del acuerdo, que regula la responsabilidad de los accionistas de la empresa por sus gastos actuales y la forma en que se distribuye la carga. Según el demandante, Gazit se comprometió en el acuerdo a no obligar al demandante a asumir la financiación de los procedimientos legales en la empresa.
Además, el demandante alega que la deuda existente fue impuesta a la empresa en violación de la cláusula 4.5 del acuerdo, según la cual el demandante no estará obligado a "garantizar las deudas existentes de la empresa en la medida en que las existan." Según ella, el acuerdo la exime de asumir la responsabilidad por las deudas existentes de la empresa con Gazit.
- El demandante alega que , en el momento de presentar la declaración original de demanda, Gazit aún no había presentado un informe anual para 2021 en nombre de la empresa. Además, el demandante alega que Gazit no paga la cuota anual de la empresa al Registrador de Sociedades, en contra de su compromiso de asumir los gastos relacionados con la tasa del Registrador conforme a la cláusula 4.4 del acuerdo.
- El demandante opina que Gazit actúa contra los accionistas mayoritarios del demandado 2 mientras compartimenta al demandante, por consideraciones personales y ajenas. El demandante niega la necesidad de presentar un recurso por parte de la empresa ante el Tribunal Supremo y su base. El demandante insiste en la tensión entre Gazit y los accionistas mayoritarios del demandado 2 y afirma que Gazit está librando una 'guerra total' contra los accionistas mayoritarios del demandado 2 por su implicación.
- El demandante alega que Gazit actuó deliberadamente para "frustrar" las ofertas recibidas por el demandante para vender sus acciones en la empresa. Según ella, la carta de respuesta que Gazit envió a su abogado el 14 de agosto de 2022 disuadió al posible comprador de completar la transacción con la demandante, para evitar que la demandante vendiera sus acciones y abandonara la empresa. El demandante opina que su exclusión de las actividades de la empresa, por un lado, y la prevención de su salida de la empresa, por otro, constituyen un intento de retener al demandante como "rehén" y constituyen una conducta discriminatoria por parte de Gazit.
- El demandante busca ordenar la aplicación de la cláusula 4.3. Según el demandante, el ejercicio de la opción se llevó a cabo como requería incluso antes de su fecha de expiración, y el demandado no puede impedir el ejercicio de su derecho contractual. Según la demandante, Gazit se negó ilegalmente a ejercer los términos de la opción a la que tenía derecho en virtud del acuerdo. Esto, según ella, se debía a que se había tomado el tiempo de ejercer la opción mencionada. Esto es un intento indebido de impedir que el demandante abandone la empresa. Como resultado, el demandante opina que la negativa del demandado a ejercer la opción equivale a privar a la minoría, e incluso constituye un incumplimiento del deber de buena fe en el cumplimiento de un contrato según el artículo 39 de la Ley de Contratos (Parte General), 5733-1973 (en adelante: "la Ley de Contratos") [sección 60 de los resúmenes del demandante].
- El demandante argumenta además que se debe ordenar un remedio de separación de poderes entre las partes en base al "estancamiento" que han alcanzado y en la pérdida de confianza entre ellas como accionistas de la empresa. Esto, según ella, se debió a la supuesta conducta de privación del acusado, lo que provocó una ruptura en la relación entre las partes. Según ella, la empresa es una "cuasi-sociedad", lo que le otorga derecho a remedios , incluyendo la separación, por pérdida de confianza o por un estancamiento entre los accionistas [la demandante se refiere a Civil Appeal 6290/17 Gabriel Magenzi contra Yoav Levy (Nevo, 11 de febrero de 2018) (en adelante: " el caso Magenti")]. Esto, argumenta, aunque no se haya demostrado que el acusado la privara realmente.
Este argumento, según ella, se refuerza a la luz de lo que está escrito en la cláusula 5.1 del acuerdo, según la cual "las partes se comprometen a ayudar en el avance y prosperidad de la empresa en la medida de lo posible y que actuarán mutuamente en todo lo relacionado con la gestión de los asuntos de la empresa de buena fe, transparencia, limpieza y lealtad, y proporcionarán un informe completo y preciso de cada acción relacionada con la empresa y su asunto." Según ella, la redacción del acuerdo atestigua una intención conjunta y mutua de las partes de gestionar conjuntamente los asuntos de la empresa.