Cabe añadir que la afirmación de Werber sobre la inmadurez del sistema no se planteó de inmediato, pero sí se planteó explícitamente en una carta enviada a Froimovich y al abogado de Werber el 20 de agosto de 2018, en la que ella escribió en su nombre que "empezaron a descubrir enormes lagunas entre la información presentada por los Froimowitz sobre el sistema y su madurez y la realidad real" (Apéndice 46 a la declaración de Werber en la p. 546; párrafo 32 de la carta). En este contexto, también hay que dar peso al hecho de que Froimovich impidió que Morber tuviera acceso directo al sistema. Esto refuerza la credibilidad de la explicación de Yonit de que el anuncio de la terminación del acuerdo surgió de un engaño.
- Tampoco debe atribuirse la naturaleza lacónica de la carta inicial de cancelación a Werber. Según la jurisprudencia, no es necesario explicar la base fáctica de la cancelación. En cualquier caso, la afirmación de Werber de que Froimovich violó la cláusula 2.2 del acuerdo de los fundadores a la luz de la confidencialidad era cierta, tal como afirmaba la carta inicial de cancelación, y en la carta fechada el 20 de agosto de 2018, se plantearon explícitamente las alegaciones de defectos en el testamento a la luz de la discrepancia entre las representaciones hechas sobre la madurez del sistema y la realidad real. Por lo tanto, no había ningún defecto en los avisos de cancelación. Sin duda hay una conexión entre las cartas y no hay razón para ver a Borber como alguien que no actuara de mala fe, teniendo también en cuenta las lagunas de información entre las partes sobre el sistema que Shmulik fue responsable de desarrollar y que Froimovich controló exclusivamente (véase Friedman y Cohen (vol. 2), en pp. 519-522).
Audiencia y resolución de los recursos solicitados en la reclamación principal
Werber tiene derecho a un reembolso del importe de la inversión estimado desde la fecha de presentación de la reclamación
- Werber firmó el acuerdo de los fundadores y, como resultado, también acordaron que la sociedad conjunta llegara a un acuerdo para comprar el sistema por parte de la empresa, como resultado del engaño. Por lo tanto, debe concederse la compensación de cancelación a la que solicitan. Como resultado de la cancelación de los acuerdos, Werber tiene derecho a un reembolso del importe de la inversión en la empresa conjunta bajo el acuerdo de los fundadores (que se utilizó para comprar los derechos al demandado 3) por la suma de 500.000 ILS, estimada según la Ley de Resolución de Intereses y Vinculación desde la presentación de la demanda hasta la fecha de la sentencia. El derecho a la restitución cuando un acuerdo se cancela por engaño no está sujeto a las condiciones o cuestiones de culpabilidad, y en cualquier caso los demandados no demostraron que la restitución sea injusta (véase Civil Appeal 5393/03 Faraj contra Meital, párrafo 5 (18 de enero de 2015)). Por lo tanto, no hay razón para reducir la cantidad.
Audiencia de posibles remedios financieros adicionales
- Junto con el recurso de cancelar el acuerdo y restituir la cantidad de la inversión, Werber solicitó una compensación por diversos gastos incurridos como resultado del compromiso.
- Cuando un contrato se cancela por un defecto de voluntad, incluyendo error y engaño, la parte perjudicada puede tener la opción de reclamar daños por confianza (también conocidos como daños negativos) por los daños causados en relación con las negociaciones y su dependencia del compromiso (véase Daniel Friedman y Nili Cohen, Contracts, vol. 4, 773-774 (2011); Autoridad de Apelación Civil 2324/07 Burns contra Lebedansky, párrafo 8 (17 de diciembre de 2007); Para detalles sobre los diferentes tipos de daños por confianza, véase Gabriela Shalev y Yehuda Adar, Contract Law - Remedies 48 (2009) (en adelante: "Shalev y Adar"); Friedman y Cohen (vol. 1), 736-744). Una posible fuente normativa para esto es la violación del artículo 12(b) de la Ley de Contratos, que establece una norma que exige buena fe en las negociaciones (véase también: Civil Appeal 9019/99 Kinstlinger contra Elia, párrafo 9 (25 de marzo de 2001); Apelación Civil 7730/09 Cohen contra Bnei Gazit (2000) Ltd., párrafos 18-19 (6 de junio de 2011); véase también Shalev y Mamach, págs. 393-394). En algunos casos, la víctima de engaño también puede tener motivos para obtener una indemnización según la ley de responsabilidad civil (por ejemplo, según el delito civil por negligencia). La jurisprudencia se basó en el hecho de que estos son motivos que cumplen un propósito similar de situar a la parte perjudicada en el lugar donde se habría encontrado de no ser por el compromiso en el acuerdo (Civil Appeal 2720/08 Jean contra Liebman, párrafos 27-28 (23 de agosto de 2012)).
- Por tanto, a la parte perjudicada se le debe conceder una compensación por los gastos razonables incurridos tanto para la conclusión del acuerdo como en relación con la realización del mismo, siempre que exista una conexión causal entre los gastos y la falta de buena fe y el compromiso en el acuerdo, y que estos sean gastos previsibles por la fuerza o en la práctica (véase Shalev y Adar, en la p. 48; Friedman y Cohen (vol. 1), 736-744).
En este contexto, hablaré de las reclamaciones de los demandantes-Werber por una compensación económica, tal como son.
- Los demandantes solicitaron una indemnización por la suma de ILS 1.000 para los costes de solicitar un préstamo con el fin de financiar la transacción, así como una indemnización adicional de ILS 8.774 por los intereses que se les cobraron durante el periodo de mayo hasta la presentación de la reclamación. Según los demandados, los demandantes solicitaron el préstamo por su cuenta y, por tanto, no deberían cobrarles esta cantidad. Los demandantes adjuntaron un documento fechado el 15 de mayo de 2018 relativo a la concesión de un préstamo, así como detalles sobre los pagos de intereses (Apéndice 23 a la prueba de Werber). Se ha demostrado que el préstamo se solicitó con el fin de pagar a Werber según el acuerdo (cláusula 1.4 del acuerdo, Apéndice 17 de la prueba de Werber) y que estos son gastos previstos para financiar una transacción en una cantidad sustancial, lo cual es una práctica aceptada. Por tanto, hay justificación para cobrar a los demandados esta suma por la suma de 8.774 ILS. Cabe señalar que Werber no reclamó compensación por intereses desde la fecha en que se presentó la reclamación (si lo hubieran hecho, no habría habido justificación para hacer una revalorización bajo la Ley de Resolución de Intereses y Vinculación desde la fecha en que se presentó la reclamación a la luz de la doble compensación). Por lo tanto, ordena que los demandados sean acusados por la suma de 9.774 ILS.
- Los demandantes solicitaron una compensación por los honorarios del abogado Uzi Mor, que gestionó el contrato entre las partes, por la suma de ILS 18,208 (Apéndice 16 del expediente de pruebas de los demandantes). Según ellos, aunque las tarifas eran elevadas, se vieron obligados a asumirlas en vista del calendario para firmar el contrato antes del lanzamiento previsto, y teniendo en cuenta que Shmulik les había indicado que su abogado no tendría tiempo para preparar los documentos antes del lanzamiento del sistema (párrafos 79-80 de la declaración jurada de Yonit; párrafos 77-78 de la declaración jurada de Tzachi).
Werber no habría asumido este gasto si no fuera por su compromiso con Froimovich en la transacción debido a tal engaño, y por tanto existe una conexión causal. Aunque los propios demandantes señalaron que se trataba de una tarifa elevada, los demandados no presentaron una base probatoria para justificar que se tratara de un gasto irrazonable, dadas las circunstancias totales: el alcance del trabajo y los plazos ajustados para gestionar la transacción que Shmulik presionó para completar. Por lo tanto, ordena que los demandados sean acusados por la suma de ILS 18.208.
- Los demandantes solicitaron una compensación por el pago a ActiveTrail desde mayo hasta la fecha de presentación de la reclamación por la suma de ILS 1.630 (una factura fue presentada como Apéndice 29 al expediente de los demandantes). Según ellos, a la luz de fallos ocurridos en los servicios postales anteriores del sistema, contrataron con la empresa "ActiveTrail" y asumieron este pago de su propio bolsillo. Los demandados no discutieron respecto a este pago.
La evidencia indica que el sistema de envío postal era esencial para la comercialización del proyecto y la gestión de las relaciones con los clientes. Por lo tanto, existe la conexión causal requerida. En este contexto, señalaré que por la correspondencia parece que Shmulik era consciente del uso del sistema, e incluso se deduce de las pruebas que presentó una solicitud para conectar el sistema de correo "ActiveTrail" al software de compensación (párrafo 19 de la declaración jurada de Racheli; correspondencia entre Yonit y Shmulik fechada el 12 de mayo de 2018, a las 22:26 (prueba P/3) y fechada el 14 de mayo de 2028, min. 9:32 (P/5)). En consecuencia, ordena que los demandados sean acusados por la suma de ILS 1.630.
- Los demandantes solicitaron una compensación por el pago de una sala de conferencias en Binyamina por la suma de ILS 281 que alquilaron para celebrar una reunión del consejo de administración el 15 de mayo de 2018 (párrafo 105 de la declaración jurada de Yonit, Apéndice 36, a la prueba de los demandantes). Los demandados no argumentaron en este asunto y el testimonio de Yonit no fue contradicho, siendo coherente con la fecha de la factura. Este es un gasto razonable causado por el compromiso y, por tanto, obliga a los demandados a ser cobrados por la suma de ILS 281.
- Los demandantes solicitaron una indemnización por los gastos incurridos en el evento de lanzamiento para los profesores previsto en la Herzliya Marina, por un importe total de ILS 26.448. Esta suma incluye un total de 11.407 ILS para servicios fotográficos; 600 ILS para maquillaje para sesiones de fotos; 1.844 ILS para refrescos; 133 ILS por dulces; 5.756 ₪ para gráficos; 351 ILS para impresiones; 562 ILS para la compra de rodillos y transporte; 5.795 ILS por el alquiler de un lugar en el puerto deportivo de Herzliya (las facturas se adjuntaron como Apéndices 24 y 37 a la prueba de los demandantes). Según los demandados, el plan original era realizar un lanzamiento a menor coste mediante la retransmisión en la página de Facebook, pero fueron los demandantes quienes insistieron en un "evento lujoso a un coste muy alto" (párrafo 74.2 de la declaración de defensa). Esto a pesar de que quienes ya eran conferenciantes y suscriptores del proyecto fueron invitados al evento de una manera que no aportó mucho beneficio a su desarrollo, y teniendo en cuenta que muchos de los invitados anunciaron que no acudirían o no confirmaron su llegada. Según la demanda, los demandados plantearon estas cuestiones a los demandantes, pero ellos insistieron en que esa era su área de especialización. Como Werber estaba efectivamente al mando de esta zona, Froimowitz cooperó, afirmaron, aunque desde el principio creían que debían actuar de forma diferente. También se afirmó que los servicios fotográficos ofrecidos incluían fotografías privadas de Werber, que no estaban relacionadas con el proyecto.
De hecho, existe una conexión causal entre los gastos del evento para lanzar la empresa y el engaño. Sin embargo, no creo que estos sean gastos que cumplan con la prueba de expectativas y razonables. Yonit declaró que el evento de lanzamiento fue en consulta y fue transparente con Shmulik, pero admitió que tenía reservas al respecto unos días antes, señalando que fue una pérdida de tiempo y dinero (párrafo 109 de la declaración jurada de Yonit). Este testimonio respalda el testimonio de Shmulik de que, antes del evento, entendieron que pocas personas habían aprobado asistir y que la mayoría anunció que no podría asistir y pensó que era mejor no invertir el dinero en el evento, pero Yonit no estuvo de acuerdo y prometió que el evento sería un gran éxito (párrafo 93 de su declaración jurada). En estas circunstancias, estamos tratando, como se ha dicho, de gastos que no cumplen con los criterios de expectativa y razonabilidad, y la demanda de compensación de los demandantes es denegada.
- Los demandantes solicitaron una compensación por el pago a Racheli Zusiman por la suma de ILS 1.740 (una factura fue presentada como Apéndice 26 a la prueba de los demandantes). Yonit declaró que poco después de la instalación del sistema, contactaron con Froimovich para preguntar si se habían realizado todas las pruebas. Tras ser informados de que había más pruebas que hacer, acudieron a Racheli, a quien habían utilizado antes, y le pidieron ayuda en este asunto mientras le pagaban de su propio bolsillo. Establecieron una conexión entre Racheli y Froimovich, con Keren enviando a Racheli una hoja de prueba para su ejecución (párrafos 88-90 de la declaración jurada de Yonit; párrafos 86-88 de la declaración jurada de Tzachi). Shmulik testificó que Racheli no trabajó a través de ellas, mientras que Yonit era el gerente directo de Racheli (párrafos 81 y 110 de su declaración jurada suplementaria), pero su versión no puede ser aceptada. Las pruebas indican que Racheli recibió instrucciones directas de Keren (Apéndices 25 y 48 a la prueba de los demandantes; párrafo 4 de la declaración jurada de Racheli y su testimonio - transcripción del 31 de diciembre de 2024, p. 35, párrafos 1-3). Este es un gasto que cumple con los criterios de razonabilidad y conexión causal, y en consecuencia ordena que se cobre a los demandados la suma de 1.740 NIS.
- Los demandantes solicitaron una compensación por el pago a la abogada Irit Hacohen para recibir asesoramiento legal en la redacción de acuerdos para profesores en Biz Academy por la suma de ILS 16.848 (Apéndice 5 a la prueba de los demandantes). Según los demandados, el compromiso con el abogado Hacohen no estaba relacionado con su relación con los demandados, sino más bien un servicio personal para los demandantes respecto a sus colaboraciones con profesores con el propósito de crear cursos fuera del marco del proyecto. Además, se argumentó que la factura presentada no incluía detalles sobre los servicios prestados.
Los demandantes no han podido plantear la carga de la prueba para demostrar que existe justificación para compensarles por este coste, por lo que se deniega la demanda de compensación.