El 21 de noviembre de 2019, el demandante abrió el procedimiento ante mí con una solicitud de remedios temporales y temporales urgentes respecto al terreno y la gestión de la gasolinera. El 5 de diciembre de 2019 se presentó la declaración de reclamación, que incluía remedios relacionados con los bienes inmuebles y la gestión de la empresa, que se detallarán a continuación.
- El Acuerdo Otomano [Versión Antigua] 1916 Originalmente, se presentó la demanda contra los demandados, así como contra los demandados formales, que incluían al Registrador de Sociedades y Sociedades, el Registrador de Tierras y Bank Hapoalim Ltd. Los demandados formales fueron eliminados de la lista de demandados durante el procedimiento (sentencia parcial del 3 de marzo de 2024). En esta fase, la reclamación se dirige únicamente contra los demandados.
- 12-34-56-78 Chejov contra el Estado de Israel, P.D. 51 (2) y este será el orden en que se desarrollen las cosas. Primero, describiré los procedimientos del caso así como los procedimientos principales en el caso paralelo. Segundo, detallaré los recursos que el demandante solicitó dentro del marco de la declaración de demandas, limitaré la discusión de la sentencia a los recursos que sigan siendo relevantes y presentaré el alcance de la disputa. Tercero, discutiré las disputas entre las partes respecto a la gestión de la gasolinera; si la regla de gestión conjunta se aplica en este asunto y si las decisiones tomadas por los demandados en el marco de una asamblea general convocada por ellos son nulas y sin valor debido a defectos en la convocatoria de la reunión y la invitación a ella. También discutiré la reclamación del demandante para obtener alivio de prestar cuentas. Concluiré con un comentario sobre el tipo de empresa y la relación entre las partes.
Los procedimientos
- Dada la importancia de una visión integral de la disputa, también detallaré en este marco los procedimientos principales del procedimiento paralelo. Señalaré desde el principio que una moción presentada por los demandados en el procedimiento paralelo para consolidar las audiencias fue denegada.
- En la demanda en el procedimiento paralelo, presentada el 3 de octubre de 2019 en el Tribunal de Familia y transferida a este tribunal, se alegó que tras la muerte de Hussein, el demandante se hizo cargo de la empresa aunque solo poseía un tercio de sus acciones y actuaba en ella como propia, excluyendo a los demandados de sus derechos en ellas. Los demandados solicitaron una medida instruyendo al demandado a presentar cuentas relacionadas con las actividades de la empresa durante los últimos 7 años, incluyendo sus ingresos, gastos, beneficios y fondos transferidos al demandado. También solicitaron obligar al demandado a transferir la participación de Hussein en la empresa hasta su muerte y luego a transferir su parte.
- Simultáneamente con la presentación de la demanda, se presentó una moción de medidas provisionales ex parte instruyendo al demandante a abstenerse de realizar cualquier transacción de sus acciones en la empresa, incluida cualquier transferencia de las mismas; abstenerse de realizar cambios en la empresa, incluido el nombramiento de directivos; abstenerse de realizar cualquier compromiso y acuerdo en nombre de la empresa; abstenerse de cobrar fondos y deudas correspondientes a la empresa; ordenar la incautación de sus cuentas bancarias y emitir una orden para la incautación de los libros y cuentas de la empresa. Debido a la importancia del asunto, como se aclarará más adelante, debe señalarse que dentro del ámbito de la solicitud de alivio temporal, no se incluyó la solicitud de convocatoria de una asamblea general con el fin de nombrar o destituir a los directores.
- Copia de NevoLa solicitud de medidas provisionales fue denegada. Se determinó que los demandados son los accionistas mayoritarios de la empresa y, por tanto, deben actuar en consecuencia y convocar una junta de accionistas para tomar decisiones sobre su gestión en lugar de presentar una solicitud de medidas provisionales (decisión del Honorable Juez E. Ron del 4 de noviembre de 2019).
- Como se indicó anteriormente, la reclamación ante mí se abrió el 21 de noviembre de 2019 con una solicitud de medida provisional. En una audiencia celebrada sobre la solicitud de reparación temporal, las partes alcanzaron acuerdos que dieron efecto a una decisión según la cual no se llevaría a cabo ninguna disposición en el terreno; el demandante tendrá derecho a permanecer en la gasolinera a su discreción y seguirá empleado bajo sus condiciones salariales actuales pero no en su puesto actual; cualquier gasto o compromiso de gasto de la empresa estará sujeto a la firma del hijo del demandante, el Sr. Alaa Qawasmeh (en adelante: Ala), y del demandado 3, la Sra. Hanan Mahfouz (en adelante: Hanan) o del demandado 6, el Sr. Hazem Qawasmeh (en adelante: Hazam). También se acordó que, si surge una disputa relacionada con un gasto, un compromiso de gasto o un compromiso comercial de la empresa, se considerará un conflicto entre los directivos de la empresa y se resolverá en consecuencia (decisión del Honorable Juez M. Kaduri del 28 de noviembre de 2019, en adelante: el esquema acordado).
- Debido a la relación turbia entre las partes, el esquema acordado fue terreno fértil para solicitudes adicionales. El 26 de noviembre de 2020, el demandante presentó una moción bajo la Ordenanza de Desacato al Tribunal, en la que se alegaba que los demandados estaban violando el esquema acordado al retirar fondos de las arcas de la empresa en contravención de este. La moción fue rechazada (decisión del Honorable Juez M. Kaduri del 9 de febrero de 2021).
- El 16 de noviembre de 2021 se presentó una moción en nombre de los demandados para modificar la orden temporal, y el 23 de noviembre de 2021 se presentó una moción enmendada de tal manera que cualquier gasto o compromiso para gastar la empresa estaría sujeto a que fuera firmado por dos de los tres; Ala, Hanan o Hazam. La moción fue rechazada (decisión del Honorable Juez M. Kaduri del 19 de diciembre de 2021). Se concedió una apelación contra la decisión. Como parte de la decisión, los salarios de Hanan y Azem quedaron anclados y se determinó que Alaa no se negaría a firmar los gastos y obligaciones de la empresa respecto a la retirada de sus salarios mensuales y el pago de los gastos correspondientes (Solicitud de Permiso para Apelar 1189/22 Qawasmeh contra Qawasmeh (7 de abril de 2022)).
- El 5 de septiembre de 2023 se presentó una moción adicional en nombre de los demandados, según la cual Alaa no se negaría a firmar gastos y obligaciones en nombre de la empresa debido a la retirada de un salario por parte de Halaf Hazem; no se negaría a firmar cheques para la distribución de beneficios en la empresa por un importe total de 3 millones de NIS y pagos fiscales relacionados; no se negaría a firmar los formularios bancarios necesarios para gestionar los derechos de firma a nombre de la empresa en el banco y convertir la cuenta en una cuenta en línea. Al final, la solicitud se centró en reemplazar a Hazem por Hatem, y la solicitud fue concedida (decisión del 11 de diciembre de 2023). El 24 de enero de 2024, los demandados presentaron una moción para aclarar la decisión según la cual Alaa debía firmar los gastos y obligaciones de la empresa debido a la retirada de salarios de Hatem hasta la fecha en que se nombró Halaf Hazem. La solicitud fue concedida (decisión del 19 de febrero de 2024).
- El procedimiento paralelo concluyó con una sentencia en la que se aceptó la reclamación de los demandantes por provisión parcial y limitada de cuentas (Caso Civil 6233-20-19 Qawasmeh contra Qawasmeh (8 de febrero de 2023)). En la sentencia se señaló que está claro que los accionistas tienen derecho a recibir las cuentas de la empresa, pero en las circunstancias del caso, es dudoso que exista un remedio en el orden del día que tenga un propósito práctico, ya que todo el material está en los ordenadores de la empresa que están en manos de los demandados. Además, en la medida en que los accionistas reciban fondos, ya sea en forma de dividendos o de otro tipo, es razonable suponer que esto puede aprenderse a partir de los estados financieros de la empresa, que son informes aprobados. Por lo tanto, la única cuestión real es respecto a la distribución de los fondos durante el periodo gestionado por el demandante; si el demandante se quedó con parte de los fondos de la empresa y la cantidad de ellos que tomó y si Hussein recibió fondos. En este sentido, se observó que no existía base para determinar que existía un defecto en la gestión de la empresa bajo la gestión del demandante, y a nivel financiero, los demandados podrán presentar una reclamación una vez recibidas las cuentas adicionales, siempre que haya una razón para ello. Posteriormente, se dictaminó que todo lo que quedaba en el orden del día era la reclamación para la prestación de cuentas, y se emitió una orden según la cual todo el material en posesión del auditor de la empresa, el abogado Agbaria, y en posesión del demandado – durante el periodo relevante – estaría abierto a revisión por parte de los demandados.
- En el marco de la sentencia, el tribunal se remitió a la dirección de la empresa y señaló:
"El panorama general indica, de hecho, una crisis de confianza dentro de la familia Qawasmeh, y no es por casualidad que comenzaron los procedimientos en el Tribunal de Familia. Mientras tanto, el panorama general también señala deficiencias, en lo que respecta a los demandantes, en todo lo relacionado con la comprensión de sus derechos como mayoría, porque si se hubieran ejercido legal y a tiempo, quizá no estaríamos aquí hoy... En cualquier caso, solo después de que estos esfuerzos fueran en vano, los demandantes comprendieron finalmente que para convocar una asamblea general no se requería el consentimiento de la minoría, y de hecho convocaron la reunión en la que se les concedió su estatus en la empresa, y en lo que respecta a la situación que tengo ante mí en este procedimiento, el demandado incluso respeta el asunto. El demandado ni siquiera intentó negar el estatus de los demandantes en la sociedad; en su nombre y en base a la orden de sucesión, el informe fue presentado al Registro de Sociedades sobre el estatus de los demandantes como accionistas tras el fallecimiento del fallecido" (párrafo 18 de la sentencia).