Caso Civil (Haifa) 29536-07-26 SP STRATEGIC HOLDINGS LLC v. Inmod Ltd.

Decisión

Introducción

1. Ante una moción de alivio temporal y temporal presentada el 10 de julio de 2026 por SP STRATEGIC HOLDINGS LLC (En adelante: "El solicitante"), Un accionista de Inmod Ltd., según lo cual el tribunal ordenará a Inmod Ltd.  (en adelante: "La Compañía") y al Sr.  Moshe Mizrahi, Dr.  Michael Krindel, Dr.  Hadar Ron, Sr.  Nadav Kenneth y Dr.  Shlomo Ness (en adelante: "Demandados") que constituyen los miembros de la Junta Directiva del Demandado, para abstenerse de ejecutar una decisión tomada por la Junta Directiva del Demandado e informada el 24 de junio de 2026 sobre el establecimiento de un comité especial compuesto por directores independientes (en adelante: "El Comité Especial") con el propósito de examinar una oferta para comprar las acciones completas de la empresa presentada al consejo de administración en junio de 2026 por un grupo de inversionistas del cual el Sr.  Mizrahi es miembro.
2. El Demandado también solicitó Instruir a la Compañía y a los Demandados que se abstengan de convocar al Comité Especial, que implementen y ejecuten cualquier acción o decisión derivada de la decisión que ordena la convocatoria del Comité Especial, incluyendo abstenerse de examinar la propuesta del "Grupo Mizrahi", abstenerse de tomar cualquier decisión, formular una recomendación o expresar una posición en relación con dicha propuesta, abstenerse de publicar un informe, aviso o hacer una representación según la cual la propuesta supuestamente esté siendo examinada en un procedimiento independiente; Abstenerse de tomar cualquier otra acción que pueda promover la propuesta, incluyendo frente a terceros, y abstenerse de llevar a la Compañía a involucrarse con un tercero sobre su base.
3. Después de enviar la solicitud, El 19 de julio de 2026, la Solicitante presentó una demanda en la que afirmó, entre otras cosas, que sus derechos como accionista significativo de la empresa estaban privados, mientras que el Sr. Mizrahi, quien fue uno de sus fundadores y también es el accionista mayoritario real, actuó para introducir un régimen corporativo defectuoso y para discriminar acciones destinadas a permitirle explotar su autoridad y control en la empresa, entre otras cosas para promover una oferta de compra de todas las acciones de la empresa, Una oferta para comprar todas las acciones públicas de la empresa por un grupo encabezado por él mediante un mecanismo de toma de decisiones defectuoso contaminado por un conflicto de intereses.
4. La audiencia de la solicitud de una orden judicial se fijó ante mí para el 13 de julio de 2026, a la luz de la urgencia que se alega en la solicitud. Posteriormente, y a la luz de una solicitud presentada por los Demandados para extender el plazo para presentar una respuesta y posponer la fecha de la audiencia, y cuando quedó claro que ya no había urgencia en celebrar la audiencia en la fecha fijada debido a la extensión de la validez de la propuesta de Mizrahi por dos meses, y en vista del compromiso de los Demandados de mantener la situación existente, la audiencia sobre la solicitud fue pospuesta al 22 de julio de 2026 y otra solicitud del Solicitante al 30 de julio de 2026.
5. En el marco de las respuestas presentadas por los demandados, estos completaron la base fáctica de que el solicitante carecía y compartió todo lo que se alegó en la solicitud, como se mencionará a continuación.
6. En la audiencia celebrada el 30 de julio de 2026, el declarante del solicitante, el Sr. Joseph Martin, fue interrogado mediante videoconferencia, y el Sr.  Mizrahi fue interrogado sobre su declaración jurada y las partes completaron sus argumentos.

Las partes de la solicitud y el resumen del contexto fáctico requerido para la solicitud

7. La empresa es israelí, dedicada al desarrollo, fabricación y comercialización de dispositivos médicos y tecnologías avanzadas destinadas a su uso en los campos de la medicina y la estética. En agosto de 2019, sus acciones fueron listadas para cotizar en NASDAQ y se convirtió en una empresa pública.  definida como una empresa offshore de acuerdo con las disposiciones Las Regulaciones de la Empresa (concesiones para empresas cuyos valores están listados para negociar en la bolsa fuera de Israel), 5760 - 2000 (En adelante: "Regulaciones de alivio").

El Asentamiento Otomano [Versión Antigua] 19168.     El Sr.  Mizrahi es uno de ellos Uno de los fundadores de la empresa, quien funge como director y CEO de la empresa y posee alrededor del 7% de sus acciones.  El Dr.  Krindel, también Uno de los fundadores de la empresa, se desempeña como su Director y Director de Tecnología.