Caso Civil (Tel Aviv) 9884-06-23 Tal Ohev Zion vs. Ronen Ohev Zion - parte 2

De acuerdo con estas disposiciones, se hicieron cambios ilegales en las tarjetas de contrato de los propietarios en estas empresas. 

8. De acuerdo con los documentos recibidos para mi revisión, se puede ver que se realizaron transferencias en cantidades excepcionales de las tarjetas de contrato de Eli Ohev Zion, a favor de las tarjetas de contrato de sus hermanos, H.H. Yoram y Ronen Ohev Zion. Las transferencias mencionadas crearon una reducción en el saldo del crédito debido al fallecido en millones de shekels, en beneficio de los demás accionistas.  Por la presente les informo, en virtud de mi posición y el deber que se me impone, que existe un impedimento para la ejecución de una disposición en la empresa y/o sus registros y/o cualquier otro activo, que sea común al patrimonio y a su cliente, sin obtener aprobación previa por escrito para hacerlo." (En adelante: Carta de Buchnik, Véase el Apéndice 4 de la declaración de la reivindicación)
   Unos meses después de la finalización del registro de acciones (Y el fin del papel de Rowe"H.  Buchnik como albacea de la herencia) Los demandados y los contadores en su nombre a los demandantes con el propósito de fijar fechas para la existencia de Juntas de accionistas, con el propósito de aprobar los estados financieros de los demandados.  En respuesta, los demandantes se acercaron a los demandados con solicitudes Para información y documentos contables Antes de firmar los informes, Con el propósito de examinar la conducta de las empresas (por ejemplo, Estados financieros, balances y actas).  Los demandantes además declararon que no aprobarían los informes hasta recibir toda la información y datos que solicitaron.  Así, en efecto, se desarrolló una larga ronda de correspondencia en la que los demandantes solicitaban información y aclaraciones adicionales, mientras que los demandados respondían con una respuesta parcial (según los demandantes) o remitiéndolos al albacea del patrimonio y a los contadores de las empresas.
9. Al recibir los borradores de estados financieros de los demandados, los demandantes presentaron objeciones y sospechas de violación de sus derechos en cartas en su nombre. Entre otras cosas, los demandantes señalaron supuestas deficiencias derivadas de los informes, como la retirada retroactiva de salarios a favor de Yoram y Ronen, pagos ficticios a asociados y familiares, un aumento inusual en los saldos crediticios de los accionistas y el uso de las arcas de las empresas para necesidades personales.  Posteriormente, y así se deduce por la gran cantidad de correspondencia adjunta a la declaración de la demanda, el intercambio de cartas entre las partes llegó a un callejón sin salida cuando los contadores y administradores no proporcionaron explicaciones que satisfieran a los demandantes, y se conformaron con sugerencias para reuniones orales o una demanda para aclarar las preguntas.  Al respecto, véase, por ejemplo, una carta en respuesta a las preguntas de los demandantes, en nombre del CPA de las empresas Ohev Zion Investments y Caesar's Tower (en adelante: CPA Kornfeld) fechada el 15 de mayo de 2023:

"Me gustaría recibir aclaraciones sobre todas las preguntas, no son claras (sic .) Creo que debería realizarse una reunión con todos los accionistas y sus representantes para entender y tomar decisiones respecto a la administración de las empresas, los informes contables y los balances, la contabilidad está ubicada y administrada en las Torres del Emperador - el contador sabrá cómo dar las mejores respuestas" (Apéndice 25 a la declaración de reclamación).

10. Los demandantes también contactaron a los contadores de los demandados, incluido el CPA Kornfeld, como se mencionó, y llamaron su atención sobre su responsabilidad profesional como contadores auditores, pidiéndoles que tomaran medidas para corregir las deficiencias que señalaron (Apéndice 26 de la declaración de la demanda).
11. Paralelamente a la conducta de las partes respecto a la información solicitada, el 19 de febrero de 2023, Ronen envió una carta a "todos los accionistas" en la que anunciaba la concesión de una opción para vender sus derechos sobre Ohav Zion Investments y otras empresas propiedad de las partes (Bat Yam Central Parking Company y Bat Yam Neptune Halls Company), a cambio de recibir su parte proporcional del total ofrecido por Maoz Daniel Ltd. en el monto total de ILS 40 millones (Apéndice 31 a la declaración de reclamos, en adelante: la Opción).  El 22 de febrero de 2023, se aclaró a los demandantes, en respuesta a sus consultas sobre la opción, que la suma de la oferta de la empresa "Maoz Daniel" consiste en un total de ILS 23,000,000 para la compra de Neptune Halls Company y una suma de ILS 17,000,000 para la compra del estacionamiento central.  El 27 de febrero de 2023, los demandantes enviaron una respuesta al Fiscal General Ronen, en la que anunciaron que estaban ejerciendo la opción ofrecida respecto a Loves Zion Investments.  Según los demandantes, Ronen ignoró su anuncio sobre el ejercicio de la opción y se negó a firmar las escrituras de transferencia de acciones, lo que solo profundizó la grave crisis de confianza entre las partes.

El procedimiento ante mí

12. El 5 de junio de 2023, los demandantes presentaron su reclamación original, en la que solicitaron un alivio "interino" para el nombramiento de un contador investigador con el fin de "confirmar la preocupación de los demandantes sobre discriminación extrema y continua por parte de los demandados 1-2 en las empresas" (la declaración original de la demanda en el párrafo 1). Según los demandantes, la discriminación se expresó, entre otras cosas, mediante la emisión de fondos en violación de la ley, registro falso en documentos corporativos y ignorando el derecho de los demandantes a ejercer tal opción.  Los demandantes señalaron que después de nombrar a un investigador, se preserva su derecho a solicitar alivio de separación en virtud de la sección 191 de la Ley de Sociedades.
13. En la audiencia previa al juicio que tuvo lugar el 4 de marzo de 2024, y tras las dificultades planteadas por el tribunal para mantener intacta la demanda original, las partes acordaron contactar primero a los contadores de los demandados junto con un contador en nombre de los demandantes, para obtener aclaraciones y documentos de los demandados. Además, se acordó que, después de esta solicitud, los demandantes decidirían si buscaban mediación o enmienda de la demanda, mediante una petición en virtud de la sección 191 de la Ley de Sociedades.
14. El 16 de abril de 2024, los demandantes sostuvieron dos reuniones con los contadores de los demandados, una con la CPA Kornfeld en la firma de una empresa propiedad de Yoram, y otra con la firma de un contador renacentista, el CPA Gabriel El Natan (en adelante: CPA El Nathan). Ronen, abogado de los demandantes, y el Prof.  Hadas Glander, el perito en su nombre (en adelante: el Prof.  Glander o el experto), también estuvieron presentes en estas   El 4 de junio de 2024, los demandantes anunciaron su deseo de continuar la investigación del procedimiento, y el 21 de julio de 2024, concedí su solicitud de enmendar la declaración de demandas para cobrarles los gastos de los demandados.
15. El 4 de agosto de 2024 se presentó la declaración enmendada de la demanda, en la que los demandantes afirmaban que habían sido privados de la demanda al aprovecharse de su estatus y posición en las empresas; que los demandados se quedaron con sumas inusuales de millones de shekels de las arcas de las empresas e hicieron cambios en los libros contables de las compañías en violación de la ley. Los demandantes agregaron que, aunque antes de la muerte de Eli las empresas habían obtenido buenas ganancias, después de su muerte los demandantes no recibieron fondos.  Por las razones detalladas en la declaración de demanda, se pidió al tribunal emitir una orden que ordenara la ejecución de una separación entre los demandantes y los demandados en relación con sus participaciones en las empresas mediante la compra forzosa de las acciones de los demandantes, o alternativamente, que proporcionara algún remedio para eliminar la discriminación.  Los demandantes también solicitaron que el tribunal instruyera a los demandados a ejercer la opción que Ronen les dio para comprar sus acciones en Ohev Zion Brothers Investments.  A su demanda, los demandantes adjuntaron una opinión experta (en adelante: "la primera opinión del Glander", Apéndice 30 de la declaración de la demanda), en la que ella analizó los estados financieros auditados y los registros contables-económicos recibidos de los demandados hasta esa fecha y buscó basarse en sus conclusiones para probar la supuesta discriminación.
16. Incluso después de la presentación de la declaración enmendada (y después de las reuniones que tuvieron lugar por orden del tribunal, ver párrafo 14 arriba), los demandantes exigieron recibir documentos adicionales de los demandados. El 3 de marzo de 2025 se realizó otro juicio previo al juicio, en el que se emitió una decisión instruyendo a los demandados a entregar algunos de los documentos solicitados por los demandantes.  Esta decisión llevó a otra solicitud respecto a los documentos presentados por los demandantes, y el 14 de mayo de 2025 sostuve lo siguiente: "Los demandados eligen transferir los documentos poco a poco, y su conducta indica que los documentos están localizados, aunque se afirma que no existen ni cumplen con los plazos; por otro lado, los demandantes presentan nuevas demandas que se desvían del marco de mi decisión (del 3 de marzo de 2024)."
17. Después de agotar los procedimientos sobre los documentos, se presentaron declaraciones juradas del testigo principal en nombre de las partes. Los demandantes presentaron la declaración jurada del demandante 1 (en adelante: Tal), así como una opinión suplementaria del perito (en adelante: "la opinión del segundo Glander").  Los demandados, por su parte, presentaron una declaración jurada del testigo principal en nombre de Ronen, y eso fue solo.  El 6 de noviembre de 2025 se llevó a cabo una audiencia sumaria previa al juicio, y como parte de mi decisión allí, declaré, entre otras cosas, lo siguiente: "Debo señalar que se presentó una opinión experta en nombre de los demandantes, y plantea, entre otras cosas, cuestiones sobre gastos.  Los demandados optaron por no presentar una opinión en su nombre.  Y en ausencia de dos opiniones contradictorias, no encontré el lugar, en esta etapa, para nombrar a un perito en nombre del tribunal."
18. El 10 de febrero de 2026 se llevó a cabo una audiencia probatoria (grabada), durante la cual se interrogó a Tal, el experto y Ronen. El 17 de mayo de 2026 se presentaron los resúmenes de los demandantes.  Al final de la audiencia, el tribunal buscó aclarar (nuevamente) si era posible formular una solución integral a la disputa, pero como esto no salió bien, se presentaron los resúmenes de las partes y no tuve más opción que apelar a una decisión, primero para reunir los argumentos de las partes, en los escritos y sus resúmenes.

Los argumentos de los demandantes

19. Según los demandantes, los demandados Ronen y Yoram los excluyeron de información relacionada con las actividades comerciales de las empresas e incluso se negaron sistemáticamente a sus demandas de transferir información básica y documentos sobre su administración, como estados financieros y balances. Esta negativa no impidió que los demandados exigieran que los demandantes comparecieran en las juntas de accionistas o incluso aprobaran los estados financieros de las empresas.  Según los demandantes, la negación de esta información violaba gravemente sus derechos en las empresas y su capacidad para supervisar su conducta.
20. Los demandantes alegaron que los demandados habían hecho registros falsos y cambios ilegales en los libros de las compañías. Para probar su reclamo, los demandantes buscaron basarse en la carta de Buchnik y alegaron que Buchnik, a quien decían había sido designado como parte neutral y objetiva por el tribunal, confirmó que los demandados habían hecho transferencias en cantidades superiores a las tarjetas de Eli a favor de las tarjetas de Ronen y Yoram, lo que "creó una reducción en el saldo de los derechos debidos al fallecido por millones de shekels" a favor de Ronen y Yoram.
21. Además, se alegó que los demandados llevaron a cabo acciones de desviar ganancias de las empresas, convertir los ingresos, retirar fondos prohibidos y pagar salarios excesivos a los socios, lo que vació las arcas de las empresas. Para probar estas afirmaciones, los demandantes buscaron basarse en los borradores de estados financieros de Ohev Zion Investments.  Según ellos, estos informes muestran que se llevaron a cabo actividades financieras indebidas en las empresas en beneficio de algunos accionistas, como préstamos que se anotaron sin explicación, un aumento en los salarios de los funcionarios, la no revelación de la identidad de los empleados que se beneficiaron de los salarios y un incremento significativo en los gastos por intereses para las partes relacionadas.  Con respecto a los informes de la Torre de César, se afirmó que no mencionaron un préstamo de un amante de Zion Investments, aunque este préstamo aparece en la Nota 8 de los estados financieros preliminares de Ohev Zion Investments; Se afirmó que el informe de la Torre de César no explicaba por qué las obligaciones a los administradores aparecían sin una explicación de la deuda, mucho menos que esta deuda aumentó en más de medio millón de ILS en 2021; los demandantes añadieron que no se les dieron Una explicación de las altas cantidades señaladas en la sección de Salarios y Auxiliares, así como la duplicación de los gastos de financiamiento para partes relacionadas, sin entrar en detalles sobre estas partes.
22. Los demandantes afirmaron que los demandados pagaron préstamos otorgados por empresas propiedad de Yoram por la suma de "más de ILS 2.3 millones", con su preferencia personal sobre la minoría. Según ellos, este reembolso se realizó sin un reembolso simétrico del préstamo del propietario otorgado por el difunto Eli por la suma de "aproximadamente ILS 2.2 millones", y en contravención del mecanismo prorrateable establecido en el contrato de préstamo, que fue citado en el párrafo 3 arriba (véase también los párrafos 84-85 de la declaración de demanda, en la primera opinión de Glander en la p. 14).
23. Los demandantes añadieron que los estados financieros de Ohev Zion Investments muestran que los demandados retiraron honorarios de administración y gastos salariales dobles sin una explicación ni aprobación legal. Así, por ejemplo, se pagaron "honorarios de administración a la empresa matriz" en cantidades de "ILS 240-520" desde la Torre del Emperador, mientras que al mismo tiempo se atribuían altos costos salariales a las dos empresas (madre e hija), que juntos constituyen un vaciado sistemático de sus ganancias.  Además, afirmaron que a partir de 2017, el año de la muerte de Eli, se añadió una nueva sección llamada "Renta y Gastos de Mantenimiento" en los estados financieros de Lov Zion Investments.  Respecto a este concepto, se registraron gastos por un monto aproximado de ILS 1,450,000 entre los años 2017-2022 sin explicación sobre su necesidad.
24. Los demandantes agregaron en sus resúmenes que, según la segunda opinión de Glinder, parece que hasta 2019 hubo una disminución en la utilidad operativa promedio, mientras que hasta 2019 la utilidad operativa era un promedio de aproximadamente ILS 647,000, y desde 2019 ha caído a un total promedio de aproximadamente ILS 200,000. En este sentido, los demandantes atacaron la nueva y suprimida versión de Ronen, que se presentó por primera vez durante su interrogatorio, según la cual la disminución se debió a dos grandes gastos (enfriadores en el techo en un monto de "ILS 600,000-700,000" y aspersores a casi ILS 500,000), y afirmaron que esta era una afirmación falsa ya que Ronen confirmó que este gasto se realizó en 2018, el año en que se registró la mayor utilidad operativa (para los años 2013-2023) de ILS 774,000 .  Los demandantes también argumentaron que la versión de Ronen de que la disminución en las ganancias operativas fue causada por la pandemia de coronavirus o la guerra no debería ser aceptada, y argumentaron que la guerra ocurrió en cualquier caso en el último trimestre de 2023.  Afirman que esta disminución indica una distribución desigual de recursos que equivale a discriminación contra los demandantes.
25. Además, se añadió a este asunto que el aumento ("artificial", según dicen) en los gastos "de gestión y generales" de los hermanos Loving Zion Investments también indica una distribución desigual de los recursos de la empresa; según ellos, desde 2019 ha habido un aumento promedio de ILS 470,000 en estos gastos, respecto a lo cual los demandantes añadieron Cuando Ronen fue verificado con esta sección, negó los datos y después ni siquiera supo cómo explicar este aumento.
26. Además de sus reclamaciones en la declaración de demanda sobre el registro de un nuevo gasto artificial de "renta y mantenimiento", los demandantes enfatizaron las diversas versiones de Ronen respecto a este gasto, y su admisión de que la suma de 600,000 ILS en 2019 en realidad se pagó como honorarios de administración "a una empresa relacionada" y no como renta. En este sentido, los demandantes además afirmaron que en los informes de 2020 se hizo una enmienda retroactiva adicional a la sección de "Renta y Mantenimiento", en la que se añadió una orden por un monto de ILS 300,000 respecto a los gastos de honorarios de administración, y sin que los demandados proporcionaran ninguna explicación contable para esto.
27. En cuanto a las afirmaciones de los demandados de que a partir de 2021 los gastos salariales en las empresas aumentaron (más de ILS 300,000), los demandantes afirmaron que los demandados no probaron sus afirmaciones de que el aumento se debió a retiros retroactivos de salario, y que ni siquiera se probó cómo se calcularon esos retiros, aún más cuando resultó que la versión de Ronen de que el hijo mayor de Eli recibía un salario de los hermanos Ohev Zion resultó ser incorrecta. Además, los demandantes señalaron un aumento de 25 veces en el saldo de los proveedores en 2022-2023 y afirmaron que las explicaciones de Ronen en su interrogatorio sobre este tema eran falsas.
28. Con respecto a los préstamos de los propietarios, los demandantes refutaron en sus resúmenes la afirmación de los demandados de que habían corregido las deficiencias detalladas en la carta de Buchnik, y afirmaron que no solo estas deficiencias no fueron corregidas, sino que se hicieron cambios retroactivos adicionales, lo que redujo aún más el saldo de los préstamos de los propietarios de Eli. Los demandantes añadieron que durante el proceso expusieron un acto fraudulento en dos etapas llevado a cabo por los demandados con el propósito de borrar un préstamo a largo plazo otorgado por Ohev Zion Investments a la Torre del Emperador (un total de 1.7 millones de NIS); primero, eliminaron de los estados financieros de Ohev Zion Investments los préstamos que se habían otorgado a favor de la Torre del Emperador, aunque no fueron reembolsados, y después, en los estados financieros de la Torre del Emperador, cambiaron el préstamo retroactivamente para que, en lugar de registrarlo como deuda con Ohev Zion Investments - Se registró como una deuda solo con Yoram y Ronen (los gerentes), mientras aumentaba el saldo del préstamo.  En este sentido, los demandantes afirmaron que esta medida en realidad privó a los herederos de Eli de su parte en el préstamo por un monto aproximado de ILS 900,000 y transfirió la deuda solo en beneficio de los demandados, lo cual Ronen confirmó en su interrogatorio con las palabras: "Su rostro se ve así, sí." Los demandantes agregaron que Ronen admitió que habían hecho enmiendas retroactivas adicionales a los préstamos de los dueños del difunto Eli, alegando que había retirado fondos de otras empresas, en contra del acuerdo de 2015 en el que Ronen relató por primera vez durante su interrogatorio.
29. Los demandantes añadieron que el análisis de los informes de Renaissance también generó serias preocupaciones sobre conductas inapropiadas; por ejemplo, se afirmó que el alcance de los gastos de Renaissance era relativamente grande en comparación con la facturación de la empresa; que la utilidad bruta calculada en estos informes era significativamente menor a lo habitual en la industria, y de esto surge la preocupación de que parte del inventario de Renaissance ha "desaparecido". También añadieron que no se les proporcionó información sobre la inversión de Renaissance en Mandarin, aunque Mandarin es el principal activo de Renaissance.  Los demandantes afirmaron que no recibieron explicaciones sobre por qué hubo un aumento en la deuda de Renaissance con Ronen durante 2021 y que no recibieron una explicación sobre el aumento en los saldos de los accionistas durante los años 2017-2021.  Los demandantes también señalaron un aumento inexplicable en el salario y gastos relacionados en 2021 de aproximadamente el 17%, lo cual, según ellos, fue una de las razones de las pérdidas de Renaissance en 2021.  Además, los demandantes afirmaron que los informes de Renaissance no proporcionaron una explicación respecto a los gastos de abogados y pagos como salarios que se pagaron a familiares como su hijo, Gal Ohev Zion, y su yerno, Assaf Shuker, quienes no trabajan para la empresa en absoluto.  Estas acciones, según los demandantes, generan preocupaciones sobre la ejecución de transacciones por parte de partes interesadas y el empleo ficticio de miembros de la familia de Ronen a expensas de las arcas de la empresa.
30. Los demandantes argumentaron que la defensa de los demandados había colapsado, ya que no solo los demandados no presentaron una opinión contraria a la opinión presentada por Glender, sino que su defensa se basó únicamente en el único y poco confiable testimonio de Ronen, incluso se abstuvieron de citar a Yoram, a los contadores de las empresas o al administrador de la herencia para que testificaran, lo que afirmaron establece una presunción probatoria negativa para su obligación. En este sentido, los demandantes también se quejaron de la intervención inusual del abogado de los demandados en el interrogatorio de Ronen, reflejada en la transcripción de la audiencia.
31. Los demandantes reiteraron sus afirmaciones sobre una crisis de confianza en curso y buscaron basarse en el testimonio de Tal, que describía que los demandantes vivían con "miedo" debido a las amenazas de Yoram de que él "se vengaría de nosotros y haría nuestras vidas miserables." En cuanto a la disputa de las partes respecto a la opción, los demandantes además afirmaron que el testimonio de Ronen sobre este asunto fue dudoso, en el que presentó una nueva afirmación de que su intención era vender solo los derechos de Ohev Zion Investments en Neptune.
32. Los demandantes añadieron que Ronen, de mala fe, ignoró el derecho de los demandantes a ejercer la opción que se les dio para comprar las acciones de Ohev Zion Brothers Company. Según ellos, Ronen actuó de mala fe, ignoró su aviso y continuó tratando a Ohev Zion Investments como propia.  Los demandantes argumentaron que la negativa de Ronen a esta oferta, que fue aceptada legalmente por los demandantes cumpliendo plenamente con ciertos requisitos y con discreción, viola su derecho como accionistas minoritarios; perpetúa su control unilateral sobre la empresa y constituye un comportamiento discriminatorio que impide a los demandantes aumentar sus participaciones según lo establecido en los estatutos de la Ohev Zion Brothers Company.
33. Los demandantes afirmaron que existía una grave crisis de confianza entre las partes que no permitía la continuación del trabajo conjunto, y que también se reflejaba en otras interfaces que iban más allá de la simple sociedad en las empresas: en este contexto, los demandantes afirmaron que Ronen falsificó una demanda de pago de una deuda fiscal municipal que supuestamente fue enviada por él en nombre del Consejo Local de Savyon; que Yoram había hecho duras acusaciones contra su difunto padre, Eli, en el marco de una demanda que presentó contra Ohev Zion Investments (Expediente familiar 55656-12-21), en adelante: la reclamación de Yoram) e incluso agregó que en el marco de otra demanda que se llevó a cabo entre las partes (expediente familiar 16590-09-17) relacionada con la compra de una propiedad propiedad del difunto Eli, ocurrieron eventos como la cancelación de una victoria por parte de Yoram (después de que ofreció 18 millones de NIS), la presentación de solicitudes contradictorias por parte de él y Ronen para una oferta adicional por la existencia de un "nuevo postor" por un monto de 22 millones de ILS. y el intento de Yoram de comprar la propiedad él mismo (conducta que, según los demandantes, fue incluso severamente criticada por el administrador de la finca).  Según los demandantes, incluso si no se prueba la discriminación, el tribunal puede ordenar la separación de las partes en las empresas, en vista de la mencionada pérdida de confianza.
34. Los demandantes argumentaron que, aunque se probó la supuesta discriminación, se cumplieron todos los parámetros establecidos en la jurisprudencia para otorgar un remedio de compra forzosa: estas son algunas empresas en las que los accionistas controladores están directamente involucrados en la administración; existen lazos familiares entre ellos y en los que existe una limitación práctica completa a los delitos accionariales. Afirman que, aunque en unas pocas empresas "típicas " los accionistas están involucrados en la gestión, en este caso los demandantes están completamente a merced de los demandados sin capacidad para supervisar las actividades de las empresas, y en un momento en que existe una crisis profunda e irreconciliable de confianza entre las partes.
35. Los demandantes rechazaron el argumento de los demandados de que se debía evitar una decisión sobre el tema de los préstamos de los propietarios debido a que los procedimientos se llevaban a cabo en el Tribunal de Familia, y señalaron que fueron los demandados quienes eligieron no solicitar la suspensión del proceso.
    En cualquier caso, argumentaron que no hay superposición entre los procedimientos ya que el procedimiento actual trata sobre cambios retroactivos realizados por los propios demandados después de la muerte de Eli VII"30, mientras el procedimiento familiar trata sobre las supuestas acciones de Eli durante su vida, y que en la medida en que se hayan hecho cambios unilaterales a las tarjetas de factura, el tribunal debe ordenar la restauración de la situación como estaba antes de la muerte de Eli.

Los argumentos de los demandados

36. En su declaración de defensa, los demandados presentaron un argumento preliminar de que la autoridad sustantiva para escuchar la demanda recae en el Tribunal de Familia, y también agregaron que en el marco de la demanda de Yoram (que se presentó contra las empresas, los demandantes en este caso y otros demandados), argumentó que los préstamos de los propietarios que había otorgado a las empresas registradas ilegalmente a favor del fallecido Eli debían serle devueltos. Según los demandados, en el procedimiento mencionado, ya se habían planteado los mismos argumentos que se plantearon en la demanda ante mí, como las reclamaciones de discriminación, la demanda de prestación de cuentas, la aplicación de las leyes de sociedades a las empresas familiares y más.  Según los demandados, el Tribunal de Familia ya había fallado sobre la cuestión de la jurisdicción el 11 de diciembre de 2022 y dictaminó que la jurisdicción sustantiva le correspondía y que las empresas familiares debían unirse como parte en el mismo procedimiento.  En este sentido, los demandados argumentaron además que en la declaración de defensa enmendada presentada por los demandantes aquí en la demanda de Yoram, aclararon que no repetirían las reclamaciones planteadas en la demanda ante mí, pero no cumplieron su palabra.
37. En cuanto al fondo de la demanda, los demandados rechazaron las afirmaciones de los demandantes sobre compartimentación y negativa a proporcionar información contable - y afirmaron que las empresas se administran con total transparencia y profesionalismo. En este sentido, los demandados enfatizaron que CPA Buchnik confirmó que los demandados cooperaron plenamente con él de su parte y que él mismo (Buchnik) proporcionó a los demandantes todos los documentos que exigieron en la reunión celebrada el 28 de septiembre de 2022.  Los demandados además afirmaron que Buchnik incluso confirmó que durante su gestión como albacea del patrimonio, los demandados le proporcionaron todos los materiales requeridos para realizar una auditoría continua de las empresas.  Los demandados buscaron basarse en las cartas de CPA Kornfeld y CPA Elnatan (CPA Renaissance), en las que confirmaban que los demandados les habían instruido a transferir cualquier material requerido de los demandantes a los demandantes.
38. Los demandados rechazaron las reclamaciones de los demandantes sobre registros falsos en los libros de las empresas y afirmaron que estas eran reclamaciones hechas sin ningún respaldo. Con respecto a la carta de Buchnik, los demandados afirmaron que sus reclamos se hicieron en relación con un cambio en el registro de los saldos de los préstamos de los propietarios solo de una manera que redujera el saldo del difunto Eli respecto a su hermano - y que esta carta no decía nada sobre tomar dinero, además se afirmó que también trataba con RSI Construction Ltd., que no estaba vinculada a la reclamación aquí.
39. Los demandados también rechazaron las reclamaciones de los demandantes sobre contrabando de dinero, desviación de ganancias y retiros indebidos de salarios. Según ellos, la opinión de Glander se basa únicamente en especulaciones y temores infundados, y no presenta evidencia de discriminación o actos prohibidos en las empresas.  Con respecto a la reclamación de los demandantes sobre la negación de ganancias a los demandantes, los demandados afirmaron que Yoram y Ronen en realidad administran Ohev Zion Investments y la Torre Caesar, y reciben un salario adecuado y acordado de la suma de ILS 10,000 al mes cada uno por este trabajo.  Según ellos, las ganancias no se distribuyeron en estas empresas, y la mayoría no es rentable (como la empresa Renaissance).  Los demandados también rechazaron las reclamaciones sobre el empleo de familiares en la empresa Renaissance, alegando que eran "acusaciones despreciables que equivalen a sospechas de delitos" Además, se afirmó que el CPA Kunfeld solicitó realizar una reunión de trabajo con los accionistas para discutir las reclamaciones de los demandantes, pero fueron los demandantes quienes se negaron a hacerlo y enviaron cartas de amenaza a los demandados.
40. Con respecto a la reclamación de los demandantes respecto al ejercicio de la opción, los demandados respondieron que esta era una reclamación falsa que constituía un intento de opresión y robo por parte de los demandantes. Según ellos, Ronen nunca ofreció en venta sus acciones en Ohev Zion Brothers, sino que buscó vender todas sus participaciones en las empresas "Neptune Halls Ltd." y "Bat Yam Central Parking Lot Ltd." con base en una oferta de compra de Maoz Daniel por un monto de ILS 40 millones.  Los demandados alegaron que el intento de los demandantes de anunciar el ejercicio de una opción para comprar acciones de Ronen en Ohev Zion Brothers por "ILS 0" o por su valor nominal de "ILS 100" fue hecho astutamente y de mala fe.  Los demandados además afirmaron que, en cualquier caso, la opción no se ejerció en absoluto y la empresa "Maoz Daniel" retiró su oferta de compra.
41. En sus resúmenes, los demandados buscaron basarse en una carta del abogado Canaan fechada el 22 de febrero de 2023, en la que la distribución de la oferta respecto a la opción ascendió a 23 millones de ILS para Neptune y 17 millones de ILS para el estacionamiento central. Los demandados añadieron que en el contrainterrogatorio de Tal, ella evitó explicar la contradicción en la demanda de participación cero de ILS argumentando que no era legal.  Finalmente, los demandados argumentaron que el aviso de ejercicio de la opción en nombre de los demandantes no cumplía con los requisitos de ejercicio y también debía ser rechazado por esta razón.
42. Con respecto a la reclamación de que el reembolso de los préstamos de los propietarios en Ohev Zion Investments se hizo de manera asimétrica, los demandados afirmaron que solo se hizo un pago parcial a Yoram, debido a que tenía el préstamo de los propietarios más grandes. También afirmaron que la disputa sobre el registro de los préstamos de los propietarios del fallecido Eli de 2018 fue discutida y está siendo aclarada en todo caso en el marco de la reclamación de Yoram en el Tribunal de Familia.  Los demandados añadieron que la reclamación de registro y transferencia falsa de fondos es completamente falsa, y que los demandantes se abstuvieron de presentar una solicitud de reclamación derivada para la devolución de fondos, lo que atestigua la inexistencia de sus reclamaciones.
43. Los demandados rechazaron la reclamación de la crisis mencionada y alegaron que la demanda era en realidad un intento de forzar la disolución de la sociedad bajo el pretexto de una reclamación por discriminación. Según su versión, la fuente de la lucha es el incansable deseo de la madre de los demandantes, Anat, de tomar el control de los bienes de la herencia del difunto Eli, incluyendo la tierra registrada a nombre de los padres de los hermanos, ya que el difunto Eli le legó en su testamento solo la suma de ILS 100.  En este contexto, los demandados señalaron que las reclamaciones por tarifas de uso contra Anat están siendo aclaradas en el Tribunal de Magistrados en Netanya, y que la venta de la propiedad a un tercero ya ha sido aprobada recientemente, por lo que la presentación del asunto por parte de los demandantes es parcial y distorsionada.
44. Además, se argumentó que todas las reclamaciones de los demandantes sobre la falta de registro completo de los ingresos o retiros de fondos en los informes del Renacimiento también son reclamaciones infundadas que se reclamaron sin fundamento alguno y que los demandados no falsificaron el documento que exigía el pago de la herencia, los demandados adjuntaron a su defensa (Apéndice 19) una demanda de pago de impuestos prediales a la herencia de los herederos de Dalia Ohev Zion - la madre de los demandados y yo.
45. En sus resúmenes, los demandados afirmaron que la experta admitió en su contrainterrogatorio que no cuestionó la confiabilidad de los estados financieros de los demandados, y de esto se puede deducir que la conducta de los demandados en las empresas fue impecable y que fueron los demandantes quienes presentaron una imagen distorsionada de la realidad, aunque los demandados proporcionaron a los demandantes todos los documentos que se les solicitó. Añadieron además que, aunque se determinó que, respecto al préstamo de los propietarios y los derechos de los accionistas en las sociedades conjuntas, la demanda de Yoram se resolvería en el Tribunal de Familia (que aún está en curso), los demandantes no dudaron en pintar un panorama fragmentado según el cual se hicieron cambios en el préstamo de los dueños del difunto Eli, así como una disminución en efectivo, a pesar de que los estados financieros muestran que Yoram es titular del préstamo de los mayores propietarios, para el cual se ha hecho un reembolso parcial de 1.9 millones de ILS.  En este sentido, los demandados buscaron basarse en el testimonio de la experta, quien confirmó en su contrainterrogatorio que el préstamo del propietario del fallecido Eli siempre fue de alrededor de 2 millones de ILS a lo largo de los años.
46. Con respecto a las reclamaciones de los demandantes respecto al salario pagado a los demandados, los demandados agregaron que los honorarios administrativos de los años 2017,2018 y mediados de 2019 fueron pagados por Ohev Zion Investments por la suma de ILS 600,000 (ILS 300,000 cada uno) retroactivamente en 2019 contra una factura fiscal, y fueron clasificados en un estado de pérdidas y ganancias bajo el componente de "renta y mantenimiento". Se alegó que en 2020, a la empresa se le cobró la suma de ILS 300,000 (ILS 150,000 cada una) por gastos de administración bajo el mismo componente, una cantidad que aún no ha sido realmente retirada por los demandados.  Los demandados enfatizaron que a partir de 2021, sus salarios se pagan en un recibo de nómina y aparecen bajo el componente de "Salarios e Incidentes".  En este sentido, los demandados argumentaron que la experta confirmó en su testimonio que el aumento en el componente salarial se debía al pago del salario de ILS 10,000 al mes, y no alegó que fuera un salario irrazonable.
47. Con respecto a las reclamaciones de los demandantes sobre la disminución en las ganancias operativas, los demandados afirmaron que esta ganancia disminuyó debido a los componentes salariales de los demandados y, en cualquier caso, las actividades de Ohev Zion Investments se ven afectadas por las tendencias y riesgos del mercado (incluyendo el coronavirus y la guerra). Además, se afirmó que en su reinterrogatorio, Ronen confirmó que él y Yoram no tomaron ni un solo shekel de la Torre César desde 2017 en adelante, y que en el caso de la empresa "Renaissance", hay un préstamo y salarios del propietario debido a Ronen.
48. Los demandados continuaron negando la reclamación de los demandantes sobre una crisis de confianza y afirmaron que esto no estaba probado en absoluto. Al respecto, añadieron que fueron los demandantes quienes eligieron romper sus lazos con sus hermanastros y los demandados tras la muerte de su padre, y que en cualquier caso, los demandantes nunca participaron en la administración de las empresas.  Se añadió además que las afirmaciones de los demandantes sobre la relación rota son desconcertantes, considerando que hasta el fallecimiento del difunto Eli, la relación entre ellos era cálida.  Los demandados también añadieron que la reclamación de los demandantes sobre la falsificación de la carta de arnona debía ser desestimada, ya que se probó que tal demanda fue efectivamente enviada por el consejo (y que, en todo caso, según ellos, los demandantes no citaron al jefe del consejo para interrogatorio).  Los demandados añadieron que las acusaciones de Tal sobre amenazas contra ella por parte de los demandados solo se hicieron en la audiencia probatoria y no se habían presentado previamente en la declaración jurada.
49. Los demandados alegaron que los demandantes fueron quienes deliberadamente eligieron no citar al contador que preparó los informes para testificar y no presentar los documentos de trabajo en su poder, lo que indica la ausencia de un hallazgo real en contra de la correcta administración de las empresas. Además, los demandados argumentaron que todos los registros contables, como la clasificación del préstamo a la "Torre César", fueron hechos legalmente y que, en ausencia de una investigación por parte del reportero, los estados financieros auditados debían aceptarse como reflejando una imagen completa y confiable.
50. Con respecto a las reclamaciones de los demandantes sobre la no distribución de dividendos, los demandantes argumentaron que, aparte de una tarifa de administración razonable y el reembolso del préstamo del propietario, no retiraron fondos de la empresa, y que desde la muerte del fallecido Eli en 2017, no se han distribuido dividendos en las empresas, por lo que no se ha probado que se haya violado ninguna expectativa por parte de los demandantes. Los demandados también argumentaron que la negativa de los demandantes a unir a todos los accionistas y a todas las sociedades conjuntas en la demanda demuestra que esto no es un deseo genuino de separación final, sino más bien un intento de continuar el litigio.
51. En resumen, los demandados argumentaron que no se había probado discriminación ni siquiera la existencia de un "resorte de sociedad", ya que los demandantes nunca habían trabajado para las empresas ni buscado participar en su gestión, y en cualquier caso, la relación entre las partes no se caracterizaba por una relación personal con los accionistas, que implicaba confianza mutua. Los demandados remitieron en este asunto a Civil Appeal 94/20 Tuvia Luskin v. Giv'ot Olam Oil Ltd., publicado en Nevo, emitido el 18 de agosto de 2022 (en adelante: el caso Luskin).  También argumentaron que las empresas no están en un estancamiento y remitieron a la Apelación Civil 6290/17 Gabriel Magenzi contra Yoav Levy, publicada en Nevo, dictada el 11 de febrero de 2018 (en adelante: el caso Magenzi).  Por lo tanto, los demandados argumentaron que no existía una causa de acción que justificara la concesión del alivio de la separación, más aún cuando no se probó que la actividad de la empresa estuviera contaminada por mala fe o fraude o que los accionistas mayoritarios realizaran retiros unilaterales de fondos.  Los demandados añadieron que la ruptura en la relación entre las partes se debió a la voluntad libre de los demandantes tras su objeción al desalojo de su madre, Anat, de la herencia en Savyon, que finalmente fue vendida a un tercero, y que la demanda de forzar la compra de las acciones fue improcedente, aunque los demandantes tienen derecho a actuar para vender sus acciones vendiéndolas a un tercero.

Discusión y el inicio de la decisión en resumen

52. Después de revisar los escritos; las declaraciones juradas; la opinión experta; Escuché los testimonios de las partes y quedé impresionado por los testigos, determino que la demanda debe ser aceptada, en parte. Opino que los demandantes han levantado la carga que se les impuso en las circunstancias del caso y han probado que los demandados están administrando Ohev Zion Investments y la Torre del Emperador de una manera que los priva de sus derechos.  Esta discriminación se expresa en la carga de gastos sobre las empresas desde la muerte del difunto Eli, cuando las explicaciones dadas para este aumento son contradictorias, confusas y no corresponden a lo que se registra en los estados financieros; al hacer cambios retroactivos respecto a los préstamos en las empresas, de manera que priva a los demandantes; ocultando sistemáticamente información y documentos de manera que dañe la expectativa legítima de los demandantes como accionistas
53. He llegado a la conclusión de que existe una crisis de confianza entre las partes y que la desigualdad en el equilibrio de poder entre los tíos (Ronen y Yoram) y sus sobrinos, los demandantes, es aguda y amarga. Me dio la impresión de que los demandados intentan desviar el fuego hacia Anat, quien no está involucrada en este caso en absoluto y no tiene participación en las acciones de las empresas (véase, por ejemplo, lo que se menciona en los párrafos 13-15 de los resúmenes de los demandados; el interrogatorio de Tal, en p. 32, párrafos 21-28; p. 33, párrafos 3-21).  Incluso si los demandados tienen "el estómago lleno" sobre Anat (y no expreso opinión al respecto), esto no afecta la decisión en este caso, y vean mis palabras en p. 33, párrafos 22-31 de Perú.
54. Opino que no hay impedimento para conceder el alivio solicitado en el formato que se ha destacado, ya que existen circunstancias que justifican una compra forzosa, como se detallará más adelante. Sin embargo, no hay razón para otorgar el alivio solicitado en el asunto de la Renaissance Company, y no hay razón para ordenar la ejecución de la opción.  Para justificar mis determinaciones anteriores, primero abordaré el marco normativo requerido; la carga de la prueba y las presunciones probatorias; las conclusiones fácticas a las que he llegado y las conclusiones legales necesarias, como resultado.

El marco normativo y, ante todo, los motivos para la discriminación - La regla

55. La demanda de discriminación de un accionista en una empresa se basa en la disposición de la sección 191(a) de la Ley de Sociedades, que establece lo siguiente:

"Si un asunto de los asuntos de una empresa se lleva a cabo de manera que constituya discriminación contra sus accionistas, total o parcialmente, o existe una preocupación material de que se lleve a cabo de esta manera, el tribunal podrá, a solicitud de un accionista, dar instrucciones que considere necesarias para eliminar o prevenir la discriminación, incluyendo instrucciones según las cuales se conducirán los asuntos de la empresa en el futuro, o instrucciones a los accionistas de la empresa, según las cuales ellos o la empresa, sujetos a las disposiciones de la sección 301, comprarán acciones de sus acciones."

56. Aunque el término "privación" no se interpreta en la ley, el concepto de que la discriminación echa raíces cuando se han violado las expectativas legítimas de las partes, e incluso en casos donde la violación de un derecho otorgado a los accionistas de una empresa en sus documentos básicos no ha sido probada en absoluto, véase Other Municipal Applications 8712/13 Adler v. Livnat, publicado en Nevo, dado el 1 de septiembre de 2015, en el párrafo 66, en adelante: el caso Adler):

"Parece que el principio de que 'existirá discriminación siempre que haya una violación de las expectativas legítimas de las partes, incluso si la conducta que sirve como base para una reclamación no constituye una violación de un derecho otorgado a un accionista en los documentos básicos de la empresa' [Cohen, p. 120.  Véase también: Irit Habib-Segal, Derecho Corporativo, vol.  1,611-610,635 (2007) (en adelante: Haviv-Segal); Bahat, pp.  787-789].

57. Además, se determinó que al determinar las "expectativas legítimas" de los accionistas, deben tomarse en cuenta las circunstancias del caso, incluida la naturaleza de la empresa (Apelación Civil 2773/04 Natsba Settlement Company Ltd. Atar, publicado en Nevo, dado el 14 de diciembre de 2006, en el párrafo 21, Apelación Civil 2718/09 "Gadish" Compensation Funds Ltd.  v. Elsint Ltd., publicado en Nevo, dado el 28 de mayo de 2012, en el párrafo 27, en adelante: el caso Gadish).
58. En la jurisprudencia, la sección 191 se interpreta como "una norma general y flexible para la intervención del tribunal con el fin de determinar una norma de equidad en el ámbito comercial de la administración de la empresa" (Apelación Civil 2699/92 Nissim Bachar v. T.M.M. Aircraft Food Industries, publicado en Nevo, 2 de junio de 1996, en el párrafo 8, en adelante: el caso Bachar). También se determinó que los límites de la norma pueden cambiar según las circunstancias del caso en cuestión (Tzipora Cohen, Shareholders in the Company - Claim Rights and Remedies - Volumen 2,93, Segunda Edición, 2008, en adelante: Tzipora Cohen).

Véase también en el caso Bachar en el párrafo 9 sobre este asunto: