Cuando una empresa es parte de un contrato y un directivo realiza en su nombre acciones que constituyen un incumplimiento del mismo, ¿puede dicho directivo ser responsable personalmente frente a la otra parte por haber provocado que la empresa incumpla el contrato?
El artículo 62 de la Ordenanza de Agravios (Nueva Versión) estipula que quien, a sabiendas y sin justificación suficiente, haga que una persona incumpla un contrato legalmente vinculante entre ella y un tercero, comete un agravio (tort) contra ese tercero. Esto significa que el tercero puede demandar a la persona que provocó el incumplimiento. Sin embargo, el artículo limita la demanda únicamente a los daños económicos causados como consecuencia del incumplimiento.
Es importante señalar que no toda acción que lleve a otro a incumplir un contrato constituye el agravio de "inducir al incumplimiento".
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Requisito de conocimiento: Se requiere que el causante tenga conocimiento tanto de la existencia del contrato como de que su acción (u omisión) puede provocar su incumplimiento.
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No es necesario que la parte causante conozca todos los detalles del contrato; basta con tener constancia de su existencia o incluso ignorar la sospecha de que exista un contrato [1].
La ley exime de responsabilidad en caso de que exista una "justificación suficiente" para causar el incumplimiento. Esto significa que hay casos en los que una persona estará autorizada a actuar para frustrar el contrato de otro.
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Por ejemplo, cuando la acción que causa el incumplimiento pretende proteger un determinado interés. No obstante, los tribunales han dictaminado que no toda protección del interés propio o de intereses ajenos constituye justificación suficiente, a diferencia de la protección de un interés público o de un derecho constitucional.
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Además, existe justificación suficiente cuando hay una relación especial entre el individuo y la parte del contrato. Por ejemplo, un abogado que aconseja a su cliente incumplir un contrato no será considerado responsable del agravio de inducir al incumplimiento.
Jurisprudencia: La cuestión de la responsabilidad de los directivos por el incumplimiento de los acuerdos a los que la empresa está obligada se debatió desde la perspectiva de los agravios en el caso Matityahu contra Shtil [2]. Los compradores de unos apartamentos intentaron responsabilizar personalmente a los directivos de una empresa constructora que dejó de operar por los daños que les causó el incumplimiento del acuerdo de combinación por parte de la empresa.
El Tribunal Supremo dictaminó que cuando un directivo actúa dentro de sus competencias y hace que la empresa que dirige incumpla un contrato, no será responsable de inducir al incumplimiento, ya que su acción es la acción de la empresa. Sin embargo, puede existir responsabilidad si el directivo se extralimitó en sus funciones, actuó en contra de los intereses de la empresa o por algún motivo oculto.
Conclusión: La responsabilidad de los gerentes y directores de empresas es un tema complejo regulado por diversas leyes y normativas. La Ley de Sociedades también impone responsabilidad por las acciones de los altos cargos y directivos, y el examen de esta responsabilidad se realiza de forma diferente. Por ello, es importante consultar habitualmente estos asuntos con un abogado especializado en la materia para evitar que los acreedores de la empresa puedan eludir la responsabilidad limitada de la sociedad mediante demandas personales contra los directivos.
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[1] Casación Civil (C.A.) 628/77 Hassid contra Knopf
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[2] Casación Civil (C.A.) 4612/95 Itamar Matityahu contra Yehudit Shtil