Cabe destacar, sin embargo, que basta con que los demandados demuestren que se trata de una decisión razonable, en el contexto de la premisa de que el tribunal no interferirá en los asuntos internos de la empresa y no sustituirá la discreción de sus directivos por su propio juicio (Industrias individuales, párrafo 9 y las referencias que contiene). Esto expresa el lado del "palo" del estándar de examen aumentado, que no aplica el estándar de equidad total después de que la carga se haya transferido a los demandados después de la contradicción de la regla del juicio comercial.
- Entre el primer elemento mencionado anteriormente, de la falta de dificultades de liquidez por parte del accionista mayoritario y un cambio significativo en la estructura de capital de la sociedad, y el segundo elemento de la razonabilidad comercial de la decisión relativa al cambio en la estructura de capital, existe una conexión, una especie de "paralelismo de fuerzas". Cuanto más apremiantes sean las necesidades de liquidez del accionista mayoritario, más grueso será el signo de interrogación que rodea la lógica comercial que subyace a la decisión de la empresa. Por otro lado, en la medida en que la razonabilidad empresarial de la decisión se sostenga por sí sola, dada una serie de indicios que se mencionarán a continuación (como el apoyo de los accionistas y la solidez financiera de la empresa), el peso de las necesidades de liquidez del accionista controlador disminuirá. La combinación de estos dos minimiza la preocupación de que la decisión en cuestión se haya tomado por razones irrelevantes en violación del deber de lealtad por parte de los funcionarios. En ese caso, si los demandados pueden cumplir con dicha carga, se restablecerá la "presunción de propiedad", la regla del juicio comercial permanecerá vigente y, en ausencia de cualquier razón adicional que lo justifique, el tribunal se abstendrá de interferir con la discreción de la empresa.
- El tribunal de primera instancia señaló parámetros relevantes adicionales al ejercer la revisión judicial de decisiones del tipo discutido en el caso que nos ocupa, a saber: el principio de buena fe, el principio del interés superior de la empresa, el principio de divulgación, el apoyo de los accionistas minoritarios y la situación financiera de la empresa. La mayoría de estos principios fueron "derivados" por el tribunal de primera instancia de las disposiciones del artículo 255 de la Ley, que trata de la legalización de acciones realizadas en violación de un deber fiduciario (véanse los párrafos 95 a 100 de su sentencia). El recurso a las disposiciones del artículo 255 de la Ley es lógico a un lado, y volveré a abordarlo más adelante en mis observaciones. En cuanto a los principios que dictaminó el tribunal de primera instancia, agregaré algunas palabras.
(-) Con respecto al principio de buena fe y al principio de divulgación, estos son principios relevantes en virtud de la aplicación de la regla del juicio comercial. Después de todo, cuando el demandante-solicitante pudo señalar una falta de buena fe por parte de los tomadores de decisiones o un incumplimiento del deber de divulgación, entonces la regla del juicio comercial se oculta y la "presunción de propiedad" deja de ser válida. Por lo tanto, está claro que estos principios forman parte de la ecuación que constituye las pruebas de la revisión judicial de decisiones de este tipo.