| Tribunal de Distrito de Tel Aviv-Jaffa |
Apelación civil 9677-08-20 Weiss v. Harman International Industries, Incorporated et al.
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| antes | La Honorable Jueza Iris Lushi-Abudi
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Demandando |
Oded Weiss Por el abogado Alex Hartman y el abogado Guy Wertheim |
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contra
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Acusados |
1. Harman International Industries, corporativo 2. Fabricación de sistemas automotrices Harman Becker KFT Por el abogado Nir Kehat y la abogada Maya Hilberg |
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| Veredicto
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- Tengo ante mí una reclamación pecuniaria relativa al derecho a una contraprestación contingente en el marco de una transacción de compra de una empresa.
El reclamo en resumen
- El demandante, el Sr. Oded Weiss, es el representante y agente de los accionistas, incluido el propio demandante (en adelante: los "vendedores"), en la empresa israelí de nueva creación TowerSec Ltd. (En adelante: "TowerSec"). TowerSec se ha dedicado a proporcionar soluciones y servicios y desarrollar sistemas de seguridad para proteger contra ataques cibernéticos en sistemas informáticos automotrices.
- El demandado 1, Harman International Industries, Incorporated, es un conglomerado internacional, registrado en los Estados Unidos, y fabrica sistemas de medios, sistemas electrónicos, sistemas de automatización y sistemas de comunicación para fabricantes de automóviles, individuos y fábricas. El volumen de negocios de ventas del demandado 1 durante el período relevante para esta acción se estima en miles de millones de dólares (cabe señalar que en 2017 el demandado 1 fue vendido a Samsung Electronics Co., Ltd.). La demandada 2, Harman Becker Automotive Systems Manufacturing KFT, es una empresa registrada en Hungría, propiedad de la demandada 1, forma parte de su División de Automoción y se dedica a la fabricación de sistemas de medios y comunicación para vehículos. En aras de la conveniencia, los dos demandados se denominarán colectivamente en lo sucesivo "Herman", aunque debe enfatizarse que el argumento de Herman, según el cual el demandado 1 no es parte del acuerdo (como se define a continuación) y que la demanda en su contra debe ser desestimada en ausencia de rivalidad y falta de causa, no se decidió debido al resultado al que he llegado a continuación.
- El 4 de enero de 2016, se firmó un acuerdo para la venta de acciones de TowerSec al demandado 2 por una contraprestación total de hasta $75 millones (P/1, N/1, en adelante: el "Acuerdo"). Esta contraprestación total se dividió en un pago de 45 millones de dólares en el momento de la firma del Acuerdo y otra contraprestación contingente, cuyo umbral superior era de 30 millones de dólares adicionales de acuerdo con los hitos y el desempeño después de la firma del Acuerdo (en adelante: la "Contraprestación Contingente").
Cabe destacar que según el demandante, la necesidad de adquirir TowerSec nació por parte de Herman debido a las vulnerabilidades de ciberseguridad descubiertas en sus productos y la falta de conocimiento profesional de Herman para hacer frente al desarrollo requerido.