RESPUESTA: Yo, no conozco tal declaración durante las primeras negociaciones.
P: Está bien. Y también te dijo, o nos dijo, que lo que expresaste fue que temías que penetraras no en muchos OEM, sino en unos pocos OEM, pero para cada OEM podrías generar muchas ventas, y así nació la idea del tercer cubo .
R: Mi recuerdo de la creación del tercer cubo es un poco diferente, pero en general el tercer cubo viene a tratar con los ingresos relacionados con un conjunto de fuentes en las que la empresa contribuyó a generar ingresos y básicamente sin limitar el número de unidades vendidas, a diferencia de la primera cláusula de la contraprestación contingente que habla del número de unidades, por lo que la tercera cláusula de la contraprestación contingente en realidad habla de los ingresos esperados de esas ventas.
P: Porque expresó su preocupación de que vendería a algunos fabricantes de automóviles, sobre ventas en cantidades muy grandes.
R: Esa no era la principal preocupación, era una de las preocupaciones. Una de las preocupaciones también fueron las ventas a muchos fabricantes de automóviles que no excedieron el umbral del número requerido de ventas en el primer grupo, así como las ventas de productos que no estaban incluidos en el primer grupo en absoluto .
[págs. 28-29 del acta del 27 de junio de 2023, línea 4 en adelante.]
- Resumen del asunto hasta ahora: Estas palabras, y en el contexto de las sentencias detalladas anteriormente, son suficientes para determinar que, de acuerdo con el lenguaje del acuerdo, que es el decisivo en nuestro caso, los vendedores no tienen derecho a la contraprestación contingente que está en disputa en esta acción.
En este contexto, tampoco es superfluo reiterar la definición de la cuestión que debe decidirse, que se detalló en mi decisión de 28 de noviembre de 2022, a saber: "¿Las distintas cláusulas del acuerdo, que tratan de la contraprestación contingente, se refieren únicamente a los productos que incluyen el ECU Shield y el TCU Shield (los escudos), principalmente en virtud de la definición del término 'venta' en el acuerdo, o son más amplias?" (énfasis añadido). De hecho, cuando se tomó esta decisión, mi intención era mantener una discusión relativamente "simple" sobre el lenguaje del acuerdo. Sin embargo, como ya se mencionó anteriormente y se detalla más adelante, las partes presionaron, arrastraron y fueron arrastradas a una variedad de argumentos que gradualmente se alejaron del lenguaje del acuerdo.