Caso Civil (Centro) 49145-02-18 Yigal Yadin contra Paragon Plastic Ltd.

Jugement

Une demande de fourniture de comptes et d'exécution d'un contrat de franchise pour la commercialisation des produits du défendeur 1 par le demandeur, ainsi qu'une demande reconventionnelle dans laquelle le défendeur 2 a demandé à charger le demandeur du paiement de la somme de 650 000 ILS.

En arrière-plan de la procédure se trouve une relation commerciale entre les parties.

Les parties à la procédure

1. Le demandeur - M. Yigal Yadin (ci-après : « le demandeur » ou «   Yadin ») est actionnaire de Shira S.  Marketing dans un recours fiscal (ci-après : « Shira Company ») et la personne ayant géré un partenariat commercial avec le défendeur 2.
2. Le défendeur 1, Paragon Plastic Products en appel fiscal (ci-après : « le défendeur » ou « Paragon ») est une société enregistrée en Israël spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de produits en plastique.
3. Défendeur 2 - M. Eliyahu Alfasi (ci-après : « Défendeur 2 » ou «   Alfasi ») est la personne qui aurait servi de partenaire commercial du demandeur pendant une partie de la période pertinente à la demande.
4. Défendeur 3 - T.P.M. Tal Plast Marketing 2014 dans un appel fiscal (ci-après : « Tal Plast ») est une société enregistrée en Israël, détenue par le défendeur 2.

Résumé des arguments du demandeur

5. Selon le demandeur, lui et M. Alfasi entretenaient une relation de partenariat commercial dans laquelle ils commercialisaient les produits plastiques fabriqués par Paragon en Israël (ci-après : le « Partenariat »).
6. Depuis fin 2011, le partenariat opère sur trois canaux différents pour commercialiser les produits. L'une était via Shira Company, dans laquelle le demandeur et M.  Alfasi étaient actionnaires en parts égales, la seconde via le distributeur autorisé du défendeur 2 - une entreprise commerciale de M.  Alfasi appelée Shira Marketing, qui n'est pas membre de l'appel fiscal (ci-après : « Shira Marketing » ou « le Concessionnaire Autorisé ») et la troisième chaîne via directement le demandeur.
7. Selon le demandeur, la commercialisation des produits par le partenariat a été réalisée conformément à une franchise exclusive et non exclusive, qui a été accordée au partenariat fin 2011 par Paragon, après que son précédent distributeur, M. Nahmias, ait rencontré des difficultés financières et laissé une dette financière à Paragon, d'un montant d'environ 2 millions de ILS.
8. Le demandeur a en outre affirmé que la concession avait été achetée auprès de Paragon en échange du paiement de 3 750 000 ILS, et qu'une fois ajoutée et convenue entre les parties, le partenariat bénéficierait d'une facilité de crédit importante, ce qui lui permettrait de couvrir le paiement de l'achat de la concession.

À la fin de 2013, le partenariat avait versé à Paragon le paiement intégral de l'achat de la franchise, mais cela n'a pas été enregistré dans son registre.

9. À un certain moment, fin 2013, M. Alfasi a vendu sa part dans le partenariat au demandeur, pour la somme de 650 000 ILS, et le demandeur est resté propriétaire de tous les droits du partenariat, y compris tous ses actifs, droits et passifs, y compris la franchise.
10. Selon le demandeur, la somme de 650 000 ILS a été versée à M. Alfasi en espèces et par des marchandises fournies par Shira à la demande de M.  Alfasi, à Best Marketing, et M.  Alfasi a même signé un document confirmant la réception de la contrepartie intégrale des actions.

(En marge, je noterai que dans le cadre de la déclaration de la demande, le demandeur a soulevé des allégations sévères contre M.  Alfasi sur des questions dépassant l'activité de la société, tout en ajoutant que ces réclamations seraient discutées dans le cadre d'autres procédures).

11. En janvier et mars 2014, le demandeur a acheté des marchandises à Paragon pour un montant de 4 300 000 ILS via la société Shira. La contrepartie de cette marchandise a été versée par l'émission de chèques à partir de fin avril 2014 et se terminant en septembre 2014 (ci-après : le « Premier Arrangement »).
12. Le règlement ottoman [Ancienne version] 1916En avril 2014, suite à la demande de Paragon selon laquelle, à partir de cette date, les biens seraient achetés uniquement contre paiement en espèces, les parties ont conclu des accords concernant l'application d'accords financiers supplémentaires concernant à la fois les biens déjà fourILS au demandeur et l'approvisionnement futur de biens, chacun remplaçant ses prédécesseurs.

12-34-56-78 Tchekhov c.  État d'Israël, P.D.  51 (2) Dans le cadre de ces arrangements, Paragon devait entre autres restituer au demandeur les chèques antérieurs qui lui avaient été remis et échangés avec d'autres, ainsi que lui attribuer au moins 2 millions de ILS pour les marchandises excédentaires fournies par lui ou pour les marchandises de seconde classe.

13. Selon le demandeur, Paragon n'a pas respecté ses obligations et accords avec lui, et par mauvaise foi ou négligence, a présenté pour paiement les chèques qu'il était censé lui rendre et n'a pas crédité ni à lui ni à Shira les sommes qu'il aurait dû créditer.
14. En conséquence, en plus du fait que le paiement de la concession n'a pas été enregistré dans le registre de la société, dans les livres de comptes de Paragon a été créée une dette présumée de Shira, d'un montant de 5 000 000 de ILS et plus, bien qu'il s'agisse d'une dette qui ne reflétait pas la véritable conduite financière et comptable entre la société et Paragon.
15. De plus, Paragon a manqué à ses obligations envers le demandeur en agissant de manière indépendante pour commercialiser des marchandises à la chaîne Shufersal, en violation du contrat de franchise avec le demandeur, sans lui verser les commissions auxquelles il avait droit à ce sujet et tout en s'enrichissant illégalement à ses dépens.
16. Le demandeur a en outre affirmé qu'avec le recul, il lui était apparu clairement que, dès le tout début du partenariat, Paragon et M. Alfasi coopéraient dans le dos du demandeur et agissaient pour transférer directement les marchandises à M.  Alfasi ou à toute personne en son nom, tout en chargeant le demandeur ou la société Shira de les payer.
17. Il est également devenu clair que même après la fin de la relation de partenariat, M. Alfasi n'avait pas informé les banques qu'il était empêché d'effectuer des transactions sur le compte joint et sur le compte de Shira à la banque, et il a continué à opérer sur ces comptes tout en obligeant Shira à effectuer des transactions financières, en retirant des fonds, en effectuant des chèques et des transferts financiers, le tout sans autorisation et de manière frauduleuse.
18. En août 2014 ou vers cette date, M. Alfasi a agi dans le dos du demandeur, en coopération avec les autres défendeurs, pour contourner la concession du demandeur en créant Tal Plast pour la commercialisation de produits plastiques et la construction d'un entrepôt, qui servirait de substitut pour la société et le demandeur.  Tout cela en saisissant frauduleusement la somme de 100 000 $ US au demandeur et à la société Shira, qui a été payée par l'intermédiaire d'un parent du demandeur.

En raison de cette conduite en contrefaçon, Paragon, de mauvaise foi, unilatéralement et sans aucun préavis, a cessé de vendre des produits au demandeur et à la société Shira, Et tout ça En violation de l'accord de concession, et tout en continuant à accorder à M.  Alfasi et Tal Plast une franchise pour commercialiser ses produits en Israël, à l'exception de la chaîne Shufersal, à laquelle Paragon continuait à commercialiser ses produits de manière indépendante.
À tout cela, Paragon ajouta et agit de mauvaise foi Au moment de l'accès au paiement immédiat des chèques du demandeur et de la société Shira, pour des sommes de millions de Shekels, contraire à la loi et à ce qui est convenu avec eux, et a donc directement causé leur effondrement économique.

19. Copié de BoltLa réclamation du demandeur selon laquelle, dans ce comportement détaillé ci-dessus, Paragon a violé le contrat avec lui, tandis que les demandeurs 2-3 l'ont incité à le faire. Selon le demandeur, le délit des défendeurs à son encontre comprenait des délits de négligence, de vol, de manquement aux obligations en vertu du droit des délits commerciaux, de violations de devoirs fiduciaires, d'enrichissement sans cause, et plus encore.
20. Le demandeur a demandé la mise en mesure de fournir des comptes contre tous les défendeurs, ainsi que la nomination d'un expert au nom du tribunal pour préparer les comptes, qui serviront de base à une future réclamation financière qu'il déposera.
21. De plus, le tribunal a été invité à statuer que la franchise exclusive de commercialisation des produits Paragon en Israël serait restituée immédiatement et sans aucune réserve au demandeur, en ce qui concerne tous les clients en Israël, y compris la chaîne Shufersal.

Résumé des arguments du défendeur 1

22. Dans la déclaration de défense déposée par Paragon, elle a affirmé, entre autres, qu'elle n'avait jamais conclu d'accord d'exclusivité ni de franchise d'exclusivité avec quiconque en lien avec la commercialisation de ses produits, y compris le demandeur et/ou les défendeurs 2-3, et n'avait jamais reçu de paiement pour l'octroi d'une telle exclusivité.
23. Il a également été affirmé que le demandeur, par lui-même et par l'intermédiaire de la société Shira qu'il possède, et à un moment donné également en coopération avec les défendeurs 2-3, avait acheté des produits à Paragon entre 2012 et 2014, mais que le demandeur avait manqué à ses obligations envers Paragon, y compris l'engagement de payer les biens ainsi que de fournir une garantie pour ses dettes, et avait même violé divers arrangements financiers conclus par les parties et destinés à lui permettre de rembourser ses dettes. Tout cela a conduit à une réalité où le demandeur restait endetté financièrement envers le défendeur, d'un montant dépassant 5 millions de ILS, qui n'a jamais été remboursé à ce jour.
24. De plus, il a été allégué que le demandeur avait dissimulé, de mauvaise foi, le fait que certaines questions faisant l'objet de la procédure avaient déjà été discutées et clarifiées dans le cadre d'une autre procédure menée devant le tribunal de première instance de Tel-Aviv ;
25. Selon le défendeur, certains des paiements pour lesquels les documents sont demandés ont été effectués en 2011 et un délai de prescription s'applique à leur égard ; aucune plateforme ni base probatoire n'a été présentée pour justifier la fourniture des factures, et la demande doit être rejetée d'emblée, notamment en raison de l'absence de quantification des recours invoqués et du non-paiement des honoraires.

Résumé des arguments des défendeurs 2-3

26. Selon les défendeurs 2-3, ils ne doivent rien au demandeur, tandis que c'est le demandeur qui doit à M. Alfasi la somme de 650 000 ILS, pour laquelle une demande reconventionnelle a même été déposée.
27. Il a également été affirmé que M. Alfasi n'avait jamais reçu de représentation indiquant qu'une franchise exclusive avait été accordée pour la vente des produits de Paragon et qu'une contrepartie avait été versée à Paragon en lien avec l'obtention d'une telle franchise, et que l'engagement des parties avec Paragon pour l'achat et la commercialisation des produits était en fait une continuation directe de l'activité précédente de chacune d'elles à son égard à son égard, sous une forme ou une autre.
28. La décision de M. Alfasi de mettre fin à l'activité conjointe a été prise dans un contexte de crise de confiance entre les parties et de la mauvaise conduite du demandeur, et à ce jour, M.  Alfasi n'a pas été payé pour sa part dans la vente de ses droits dans la société, pour un montant de 650 000 ILS.
29. Il a également été soutenu que le recours demandé de fournir des comptes devait être rejeté, puisqu'aucun fondement probatoire n'était établi concernant les faits conférant le droit d'accorder un tel recours, et que la réclamation avait été déposée de mauvaise foi et dans un usage abusif de procédures judiciaires, dans le seul but d'une pêche qui ne devrait pas être autorisée et de la réception illégale de fonds.

Le cadre délibératif

30. Au nom du demandeur, le demandeur lui-même, M. Nahmias et M.  Zion Alaluf, ont témoigné.
31. Au nom de Paragon, M. Dershewitz, M.  Haberman, CPA Keinan, M.  Akoka et Mme Miriam Attias ont témoigné.
32. Au nom des défendeurs 2 à 3, le défendeur 2 lui-même et l'avocat Amar ont témoigné.

Après avoir examiné les actes de conduite, les affidavits, le procès-verbal de l'audience et les résumés des parties, je suis arrivé à la conclusion que la demande devait être rejetée et que la demande reconventionnelle devait être acceptée.  Voici mes raisons :