Petición de apelación/Reclamación administrativa 23432-11-24 Metro Motor Marketing (1981) Ltd. contra la División de Servicios de Vehículos y Mantenimiento del Ministerio de Transporte y Seguridad Vial - parte 11

Vicepresidente Noam Sohlberg:

1. Estoy de acuerdo con mi colega, el juez Mintz; la apelación debe ser desestimada. Añadiré algunos comentarios sobre algunos de los problemas que surgen en nuestro caso.

Sobre la importancia especial de las consideraciones de competencia en la industria en este contexto

2. Como señaló mi colega, en el marco del trabajo de interpretación, debemos rastrear el significado de la legislación en el contexto relevante, en el 'entorno vital' de esa legislación: "Una condición necesaria, sin la cual no hay rastro del significado lingüístico más apropiado de un término, al menos en lo que respecta a la interpretación jurídica, reside en comprender el contexto en el que se encuentra ese término. De hecho, nada de la legislación flota en el vacío, en el "mundo de las ideas" o en un diccionario; Está contenida en una ley que regula un determinado ámbito de la vida, con su propia lógica" (Audiencia Administrativa Adicional 5331/24  Population and Immigration Authority v. Clement, párr. 44 (7 de diciembre de 2025) (en adelante: Additional Hearing Clement Administrations; para más información sobre este punto, véase ibid., párrafos 37-43).  Esto es cierto en general, y en nuestro caso – en particular.  Por tanto,  no es posible rastrear la interpretación actual del artículo 45 de la  Ley de Licencias de Servicios y Profesiones en la Industria Automovilística, 5776-2016 (en adelante: la Ley de Licencias), desvinculada de las disposiciones de la Sección  C del Capítulo B de la Ley para la Promoción de la Competencia y la Reducción de la Concentración,  5774-2013  (en adelante: la Ley de Concentración), a la que se refiere; Y como ha demostrado bien mi colega, desde este punto de vista, la conclusión interpretativa clara es que el artículo  45 de la Ley de Licencias, junto  con el  artículo 11 de la Ley de Concentración, otorga al Director (según se define en el artículo 2 de la Ley de Licencias) la autoridad para no renovar una licencia de importación por motivos de promoción de la competencia y reducción de la concentración.
3. No voy a repetir lo que detalló mi compañero. Quisiera enfatizar esto: cualquier otra interpretación —y en particular, la que el apelante busca adoptar— no solo hace que las disposiciones  del artículo 45 de la Ley de Licencias sean insignificantes respecto a la renovación de una licencia; sino que socava directamente el propósito de promover la competencia —un propósito principal y central que el legislador intentó promover mediante la legislación en el programa.  Sin agotar, señalaré que  el artículo  1 de la Ley de Licencias, que especifica los objetivos de la ley, establece explícitamente "la promoción de la competencia en la industria automovilística" como uno de sus propósitos.  Esto está bien en general, como principio que pesa sobre la Ley de Licencias cuando interpretamos sus disposiciones, pero es aún más atractivo en el contexto actual, ya que el título del  artículo  45 es "Promoción de la competencia y reducción de la concentración en la industria de importación de vehículos".  La importancia que el legislador consideró al avanzar en este propósito es, por tanto, clara y evidente sobre la propia ley (y véase, también, en el nivel del propósito subjetivo de la Ley de Licencias, los extractos presentados por los miembros de los debates legislativos, en los párrafos 36-39 de su opinión; me parece que la intención del legislador que surge de ellos es perfectamente coherente con lo que se ha dicho).
4. Esto es aún más relevante en el contexto del propósito del acuerdo consagrado en el párrafo C del capítulo B de la Ley de Concentración (al que se refiere el artículo 45 de la Ley de Licencias, como se ha mencionado  anteriormente).  El mismo propósito, promover la competencia, se refleja claramente en las disposiciones de la Marca, en particular en el contexto de la decisión de un regulador de conceder o renovar una licencia.  Así, por ejemplo, el  artículo  11(a) de la Ley establece que "al asignar un derecho y al determinar las condiciones para ese derecho, el regulador deberá tener, además de cualquier otra consideración que deba considerar por ley respecto a la asignación, consideraciones de promoción de la competitividad industrial"; y la sección 11(b) posterior,  respecto a los derechos listados en la lista de derechos,  estableciendo que "el regulador no cederá dicho derecho hasta que haya considerado consideraciones de promoción de la competitividad industrial según el apartado (a), en consulta con el Comisionado de Competencia" (énfasis añadido – v. S.; para el hecho de que la licencia en cuestión está incluida en la lista de derechos, véase el párrafo 4 de la opinión de mi colega).
5. Además. La Ley de Concentración se basa en las recomendaciones del Comité para el Aumento de la Competitividad en la Economía (véase: Proyecto de Ley para Promover la Competencia y Reducir la Concentración, 5772-2012, H.H. 706, 1084 (en adelante: el Proyecto de Ley de Concentración)).  Según la posición del Comité, "los procedimientos para la asignación de derechos y activos pueden ser una excelente oportunidad para que el gobierno actúe para aumentar la competencia y reducir la concentración en los sectores de la economía, cambiando la estructura de las industrias y abriéndolas a la competencia, de manera que conduzca a eficiencia, bajes precios, fomente la innovación de servicios y productos, y mejore su calidad y diversidad" (Borrador de Recomendaciones del Comité para el Aumento de la Competitividad en la Economía, p. 211; véase también: El Comité para el Aumento de la Competitividad en la Economía – Recomendaciones Finales y Suplemento al Informe Interino,  15-16 (2012)).  Además, el título de la Sección C es "Consideraciones de la competencia industrial en la asignación de derechos".  En las notas explicativas de la Ley de Concentración, se escriben lo siguiente en este contexto:

"Las consideraciones de competitividad de la industria se refieren al efecto competitivo que puede tener en la asignación de ciertos tipos de derechos a la industria en la que se asignan.  [...] Estas consideraciones requieren un examen competitivo de la industria, el grado de competencia en ella y el grado de concentración en la industria.  Debe recordarse que la asignación de derechos a manos privadas no es un fin en sí mismo, sino más bien un medio para lograr otros intereses.  Por lo tanto, si resulta que la asignación de derechos o activos, en su forma actual, puede perjudicar la competitividad de la economía o crear una sobreconcentración de activos o derechos en cualquier entidad privada, los responsables de la toma de decisiones deben abstenerse por completo, rechazarla o establecer condiciones restrictivas dentro del marco de la asignación que eviten daños al interés público" (Proyecto de Ley de Concentración, p. 1085; Énfasis añadido – v. S.).

6. Si es así, no puede haber disputa sobre la importancia que el legislador consideró en promover la competencia en el marco de la asignación de derechos en general (véase también: sección  5 de la Ley de Concentración; el Proyecto de Ley de Concentración, p. 1091); y en el contexto concreto de conceder o renovar una licencia para la importación comercial de vehículos, en particular.  Si este es el caso, la dificultad se acentua para aceptar una interpretación según la cual el director no está autorizado a negarse a renovar una licencia por motivos de competencia.  Tal interpretación es incompatible con las disposiciones relevantes de la ley y socava el principal propósito que la legislatura intentó promover mediante ellas.  Por supuesto, esto es inaceptable.
7. Me parece que lo que se ha dicho hasta ahora también tiene implicaciones para otro tema: el estándar probatorio. El apelante argumentó ante nosotros que en nuestro caso el gestor debería haberse basado en "pruebas claras, inequívocas y convincentes" cuando tomó la decisión de no renovar la licencia por motivos de competencia; e incluso demostrar que hay  una "certeza cercana, y quizá casi absoluta" de que la decisión conducirá efectivamente a la promoción de la competencia.  Es difícil aceptar esta posición.
8. Está claro que una decisión de no renovar una licencia es una decisión con importantes implicaciones, que requiere basarse en una base fáctica profunda, seria y sólida: "Se requiere información seria con peso probatorio para justificar una decisión en esta dirección" (Tribunal Superior de Justicia 237/81 Dabul contra Petah Tikva Municipality, IsrSC 36(3) 365, 377 (1982) (en adelante: el caso Dabul)). Sin embargo, la adopción de un umbral tan estricto, como el solicitado por el apelante, puede hacer que, en la práctica, el Director pueda considerar consideraciones de competencia en la decisión de asignar una licencia para la importación comercial de vehículos.  La razón de esto es que el análisis del comportamiento de los actores del mercado dada una determinada asignación futura se basa por su propia  naturaleza en una dimensión valuativo-probabilística, cuando existen diversos factores que pueden influir en el desarrollo de ese mercado.  Dada la incertidumbre inherente a tal análisis, basarse en  pruebas "inequívocas", como que indica una certeza casi y "casi absoluta" de que el estado de la competencia en el mercado mejorará como resultado de la decisión, no es posible.  Por tanto, y en particular teniendo en cuenta la importancia de las consideraciones de competencia en nuestro caso, como se detalla arriba, no es posible adoptar el estándar probatorio establecido por el apelante; tal estándar llevará, en la práctica, a convertir las disposiciones legales relativas a la consideración por parte del gestor de las consideraciones de competencia en una 'letra muerta', sin efecto en la práctica (quiero enfatizar de nuevo que lo anterior no resta mérito al requisito de basarse en una base fáctica profunda y seria, en el marco de la toma de decisiones como este).  Cabe señalar que dicho umbral respecto a la no renovación de una licencia —en contraposición a la cancelación de  una licencia existente— no surge de la jurisprudencia a la que se refirió el apelante (véase, por ejemplo: el  caso Dabul, en la p. 377).

Consulta con el Consejo Asesor

9. La sección 61(1)(a) de la Ley de Licencias establece que el Consejo Asesor asesorará al Director en todos los asuntos relacionados con "la negativa a conceder una licencia de importador comercial, la cancelación de la licencia, la suspensión o negativa a renovarla, conforme a los Artículos 8 y 10." El apelante argumenta que el director no consultó al consejo antes de tomar la decisión y, por tanto, debería revocarse.  No negaré que hay una razón considerable en los argumentos del apelante respecto a este asunto.  Así, a partir de la revisión de las discusiones que tuvieron lugar sobre el proyecto de ley, es posible identificar una cierta intención —aunque no de forma inequívoca— de aplicar la obligación de consultar en el Consejo, incluso en el contexto de la no asignación de un derecho en  virtud del artículo  45 de la ley (véase  acta de la 163ª sesión de la Comisión de Asuntos Económicos, 20ª Knéset, 4-7 (14 de febrero de 2016)).  Además, la lógica del asunto también enseña que si la razón principal que subyace a la obligación de consultar con el Consejo son las graves consecuencias de una decisión de no asignar un derecho, es difícil pensar en una distinción relevante entre tal decisión en virtud  de los artículos  8 y 10 de la Ley de Licencias y una decisión tomada en virtud del artículo 45.  Es posible que esto sea aún más cierto, dado que, a diferencia de la no renovación de una licencia basada en  los artículos  8 o 10, tal decisión en virtud  del  artículo 45 no se basa en una conducta indebida por parte del titular de la licencia, de modo que, a simple vista, existe la necesidad o justificación para realizar una consulta preliminar, pero se afina.
10. Sin embargo, el lenguaje de la sección es claro y no es ambiguo. El ámbito de aplicación que define se interpreta como decisiones "de acuerdo con los artículos 8 y 10"; nada más.  En estas circunstancias, y sabiendo que los límites de la interpretación son los límites del lenguaje, no se puede decir que el arreglo establecido por  la sección  61(1)(a) también  se aplique a una decisión en virtud del artículo 45 (véase también, en cuanto a la dificultad de utilizar los pasos "kal ve-kor" para fines de suplementación que no están enumerados en las disposiciones de la ley: Discusión adicional de Clement Administrations, párrafo 91; Autoridad de Apelaciones Civiles 2773/24 Anónimo contra el Oficial de Compensación, párrafo 14 (2 de junio de 2024)).
11. Además. En el proyecto de ley que se presentó inicialmente a los miembros de la Knéset, la sección estaba redactada de manera general, de modo que se propuso que el Consejo asesorara al Director en casos de "negativa a conceder la licencia de importador de un vehículo, suspensión de su cancelación o negativa a renovarla"  (Proyecto de Ley de Licencias de Servicios de Vehículos, 5773-2013, H.H. 769, 790); Solo más tarde, tras las discusiones en el Comité de Asuntos Económicos, el alcance de la solicitud de la sección se limitó únicamente a decisiones tomadas de acuerdo con  los artículos  8 y 10.  La conclusión probable, por tanto, es que la demarcación de las decisiones sobre las que se requiere consulta en el Consejo no es casual.  Sin embargo, señalaré, con una visión de futuro, que puede ser conveniente que los implicados consideren si el arreglo actual realmente logra una compatibilidad óptima entre el lenguaje de la cláusula y el alcance de su aplicación y su propósito, y decidan según su sabiduría (no hace falta decir que no expreso una posición sobre el fondo del asunto).

Sobre la naturaleza del daño causado en nuestro caso

12. La apelante argumenta que la decisión de la Administración viola de manera desproporcionada sus derechos constitucionales a la propiedad y la libertad de ocupación. Mi colega asumió que efectivamente se había violado estos derechos y examinó únicamente la proporcionalidad de la infracción.  En cuanto a mí, opino que hay cierta dificultad en pasar a la prueba de proporcionalidad sin rastrear la naturaleza y naturaleza de la violación del derecho constitucional (he elaborado las razones de esto en otros lugares; véase: Noam Sohlberg y Omri Goldwin, "The Few Who Hold the Majority: On the Scope of the Interpretation of Constitutional Rights" Mishpatim 55 (próximamente); Para más críticas a la práctica bastante extendida de "omitir" la cuestión de la violación del derecho, véase, por ejemplo:  Ido Porat,  "La administración del derecho constitucional," Iyunei Mishpat 37:713, 720-721, 727 (2016); Sigal Kogut y Efrat Hakak: "¿Se ha violado algún derecho constitucional?La  necesidad de establecer definiciones claras de un derecho constitucional – el derecho constitucional a la igualdad como parábola," Sha'arei Mishpat 7 99 (2014); Avichai Dorfman, "Respeto al hombre y al derecho constitucional israelí," Mishpatim 36 111, 159-160 (2013)).  Por tanto, pasaré a la cuestión de si la decisión del Administrador violó el derecho constitucional del apelante.
13. En primer lugar, me gustaría enfatizar que estamos ante una reclamación de infracción del derecho a la propiedad y del derecho a la libertad de ocupación de una corporación – derechos que nuestro sistema jurídico, por regla general, reconoce (sobre la cuestión general del reconocimiento de los derechos constitucionales de una corporación, véase: Tribunal Superior de Justicia 3964/23 The Movement for Quality Government in Israel v. The Knesset, párrafos 28-31 de mi opinión (31 de julio de 2025) (en adelante: Tribunal Superior de Justicia 3964/23); sobre el derecho constitucional a la propiedad de una corporación privada,  Véase, por ejemplo: Tribunal Superior de Justicia 4885/03 Asociación de Criadores de Aves de Israel Asociación Cooperativa Agrícola en Tax  Appeal contra el Gobierno de Israel, IsrSC 59(2) 14, 66 (2004), y la variedad de referencias en ellas; para el reconocimiento del derecho constitucional a la libertad de ocupación de una corporación, véase, por ejemplo: Tribunal Superior de Justicia 4406/16  Association of Banks in Israel contra Knesset de Israel, párr. 34 (29 de septiembre de 2016)).  Estas determinaciones servirán como punto de partida para la continuación de la discusión.

El derecho a la libertad de ocupación

14. En cuanto a la alegación de vulneración del derecho a la libertad de ocupación, opino que la no renovación de la licencia implica, en efecto, una violación del derecho del apelante a la libertad de ocupación, tal como se define en la Ley Fundamental: Libertad de Ocupación. Así, la decisión según la cual el apelante no puede continuar importando tanto productos Yamaha como Kawasaki, y que debe elegir solo uno de ellos, limita el alcance de las importaciones en las que el apelante puede involucrarse y limita las posibilidades de su actividad en el campo.  Sin embargo, aunque esta infracción no puede negarse, no debemos olvidar que "no todas las violaciones de la libertad de ocupación están en el mismo nivel.  Se puede decir que la restricción de la ocupación impidiéndola, negándola o cerrando la entrada es una violación más grave y severa que imponer restricciones a una persona que ejerce la profesión o profesión que desea, pero el legislador impuso restricciones sobre el método de ejecución y su alcance, en cuyo caso la vulneración de la libertad de ocupación existe, pero en una medida más tolerable" (HCJ 726/94 Clal Insurance Company en Tax  Appeal contra el Ministro de Finanzas,  IsrSC 48(5) 441, 475 (1994); Véase también: Tribunal Superior de Justicia 4769/95 Menachem contra el Ministro de Transporte, IsrSC 57(1) 235, 260 (2002); Tribunal Superior de Justicia 5975/12 División de Dispensadores de Cigarrillos de Máquina Expendedora contra el Ministerio de Salud, párrafo 9 (3 de julio de 2013)).
15. En nuestro caso, no tratamos dela negación de la capacidad del apelante para participar en la importación de vehículos, aunque sea de forma intensiva y extensa, sino de una restricción específica sobre la forma de realizar el negocio – la importación de los productos de las dos marcas mencionadas al mismo tiempo.  Por tanto, se trata de una infracción limitada, que no es grave en el aspecto grave de la violación del derecho a la libertad de ocupación (véase también: Tribunal Superior de Justicia 3676/10 Keter en el Tax Appeal  contra el Ministro de Servicios Religiosos, párrafo 20 (8 de mayo de 2014); Tribunal Superior de Justicia 678/15 Yedid contra Knéset, párrafos 26-27 (9 de julio de 2015)).  Por tanto, y en el contexto del interés público en realizar el propósito de promover la competencia, de acuerdo con la intención del legislador, opino, como mi colega el juez Mintz, que se trata de una infracción proporcional, que cumple las condiciones de la cláusula de limitación (en este contexto me referiré a las razones dadas por mi colega en el párrafo 50 de su opinión; su lógica está de su lado).

El derecho a la propiedad

16. En cuanto a la cuestión de la vulneración del derecho a la propiedad, el artículo  3 de la Ley Fundamental:  Dignidad y Libertad  Humanas nos instruye que "la propiedad de una persona no será violada" (el artículo  1 de la Ordenanza de Interpretación [Nueva Versión] permite que esta disposición también se aplique a una corporación).  ¿La no renovación de la licencia supone un daño a la propiedad del apelante? Creo que la respuesta a esta pregunta es no.  La cuestión fundamental de si la protección constitucional de la propiedad extiende sus alas a beneficios y derechos de valor económico que se originan en las autoridades gubernamentales —los llamados 'nueva propiedad'— ha sido discutida más de una vez en la jurisprudencia, pero aún no se ha resuelto (para una revisión exhaustiva de las distintas posturas sobre este tema, véase: Tribunal Superior de Justicia 6792/10 DBS Satellite Services (1998) enTax Appeal v. Israeli Knesset, párrafos 37-45 (20 de julio de 2014).  En un artículo cerrado, señalaré que es muy dudoso que haya espacio para ofrecer una respuesta categórica y uniforme a esta cuestión, en lugar de avanzar en un enfoque más complejo y moderado, mediante decisiones dependientes del contexto, como es habitual en el common law; Véase y compare mi posición respecto a la cuestión general de si la tributación constituye una vulneración del derecho a la propiedad,  en  el caso 3964/23 del Tribunal Superior de Justicia, párrafos 53-54).
17. De hecho, una licencia para la importación comercial de vehículos entra en esta categoría y, por tanto, no es imposible que, por regla general, se le aplique la protección constitucional de la propiedad (no expreso una postura sobre esta cuestión). Sin embargo, independientemente de si esta protección se aplica o no a una licencia como esta, debemos distinguir cuidadosamente entre un caso de revocación de  una licencia existente y un caso de no renovación de la misma: "Una decisión de no renovar una licencia cuando expira no debe equipararse con una decisión de no renovar una licencia cuando expira, y una decisión de revocar una licencia mientras aún esté vigente.  Este último tipo de decisión es más ofensiva" (Petición de Apelación/Reclamación Administrativa 3956/19 Al-Nal Importación y Comercialización enApelación Fiscal contra Ministerio de Economía e Industria, párr. 33 (16 de febrero de 2020)), y la variedad de referencias allí (en adelante: el caso Al-Nal); véase también: Tribunal Superior de Justicia 8082/15  The Association for the Aged v. Ministry of Social Affairs and Social Services, párr. 20 (10 de julio de 2016) (en adelante: El caso de la Asociación 35; Dafna Barak-Erez, Derecho Administrativo, Vol. 1, 404-405 (2010) (en adelante: Barak-Erez)).
18. Así, aunque en caso de cancelación de una licencia se puede decir que se ha violado un derecho concedido al titular de la licencia —es decir, se le ha arrebatado algo en su posesión—, en caso de no renovación de una licencia, no se trata de una denegación de algo que ya tiene, sino de no cumplir con la expectativa de renovación futura; la licencia no le pertenece hasta que se le reasigne.  Si hubiéramos dicho lo contrario, habríamos socavado la decisión inicial de la autoridad que asignó la licencia, de limitar su validez dentro de un plazo determinado; y esto incluso habría causado cierta tensión con la obligación de la autoridad de reexaminar su discreción y política (véase: Barak-Erez, p. 51; véase también, y comparar: Tribunal Superior de Justicia 4806/94 S.A.  Protección Ambiental enla Apelación Fiscal contra el Ministro de Finanzas, IsrSC 52(2) 193, 203-200 (1998)).  Por tanto, no se puede decir que se trata de una propiedad que pertenezca al apelante o que esté en su posesión.  Por lo tanto, y sabiendo que el propósito de la protección constitucional de la propiedad es "principalmente evitar la negación de lo que una persona posee; Este es el daño que la Ley Fundamental busca evitar" (Civil Appeal 6821/93  United Mizrahi Bank en Tax  Appeal v. Migdal Kfar Cooperative, IsrSC 49(4) 221, 328 (1995)) – la conclusión obvia es que esto no constituye una vulneración del derecho a la propiedad (para el enfoque según el cual las acciones para fomentar la competencia en contextos comerciales no son "una infracción del derecho a la propiedad, sino un derivado del mismo", véase: Hanoch Dagan Kinyan on Crossroads 193 (2005)).

Dependencia y expectativa

19. Quiero enfatizar que lo anterior no toma a la ligera el daño que pueda causar la no renovación de una licencia, en particular en lo que respecta al interés de confianza y expectativa del titular; estos son intereses dignos de protección, y no hay disputa de que una decisión de no renovar la licencia puede causar un daño significativo al titular (dependiendo del grado de confianza). De hecho, "la concesión del permiso anterior genera expectativas en el corazón del beneficiario del permiso y, sobre la base de esas expectativas, financia sus pasos e invierte sus recursos en establecer y gestionar su negocio.  No renovar el permiso puede causarle un grave daño económico" (Tribunal Superior de Justicia 171/78 Ashkar en Tax  Appeal v. Minister of Labor and Social Welfare, IsrSC 36(3) 141, 148 (1982) (en adelante: el caso Eshkar)).
20. Sin embargo, como se deduce de lo anterior, la fuente normativa para la protección de estos intereses, en el contexto actual, no se encuentra en las leyes de protección del derecho constitucional a la propiedad, sino en las normas de derecho administrativo, que existen desde la antigüedad y obligan a la autoridad, entre otras cosas, a basarse en una razón especial que justifique la no renovación de la licencia (véase: Tribunal Superior de Justicia 24/56 Rotstein contra Herzliya Local Council, IsrSC 10 1205; 1208 (1956); Eshkar, p. 148; el caso de la Asociación 35, párrafo 20); basándose en una base fáctica (Da'abol, p. 377; Barak-Erez, p. 449); y al dar al titular de la licencia la oportunidad adecuada de exponer sus argumentos sobre el asunto (véase: Yitzhak Zamir  Administrative Authority 254 (2010); Barak-Erez, pp. 50-51).
21. Como ha demostrado mi compañero, estos requisitos se cumplen en nuestro caso. Por tanto, no entraré en detalles y me referiré a lo que se expuso en su opinión (véase ibid., párrafos 49 y 51).  Al mismo tiempo, señalaré que, por regla general, hay margen para dar peso en casos como este al hecho de que la apelante es una persona fuerte y sofisticada, que se presume que conocía las disposiciones legales, y que pudo financiar sus pasos confiando en ellas, sopesando los riesgos relevantes (y comparar, por ejemplo, con la apelación de la Petición/Reclamación Administrativa 4848/04 Bechor contra Sasson (20 de septiembre de 2007), donde se discutió la decisión de no conceder una licencia de venta ambulante,  que se renueva cada año).  En este sentido, al recibir una licencia de importación comercial por un periodo de 6 años (como en nuestro caso), un actor del tipo del apelante puede, por regla general, evaluar y sopesar el riesgo de no renovar su licencia, entre otras razones por motivos de promoción de la competencia y reducción de la concentración, y gestionar sus acciones en consecuencia.  Sin embargo, en el presente caso, no consideré oportuno atribuir peso a esta consideración, dado que la decisión del Director es una decisión que marca precedentes, por lo que la capacidad de estimar de antemano la probabilidad de que sea aceptada es algo menor.
22. En resumen, también opino que la apelación debe ser desestimada.