(c) [...].
(d) Las disposiciones de esta sección se aplicarán a pesar de lo que establezca cualquier ley.
Según el enfoque del apelante, es cierto que, en virtud de estos artículos, el Director está obligado a tener en cuenta las consideraciones de la competencia del sector al discutir una solicitud de renovación de una licencia, pero Sección 45 La ley no le otorga autoridad explícita o implícita para negarse a renovar una licencia únicamente por estas consideraciones. Según la reclamación, los únicos motivos por los que el director puede negarse a renovar una licencia son los indicados En secciones 8 y10(A) a la ley.
- A primera vista, se puede creer que el argumento del apelante es cautivador. Esto se debe a que, aunque los artículos 8 y 10(a) de la Ley establecen explícitamente que el Director tiene la autoridad para negarse a renovar una licencia si se cumplen ciertas condiciones, el artículo 45 de la Ley establece una disposición general de naturaleza que no incluye una disposición explícita similar. Al mismo tiempo, una lectura de las disposiciones de la Ley en su contexto completo muestra que la interpretación que el apelante busca darles no puede sostenerse.
- Como se detalló al principio, la legislatura estableció un procedimiento ordenado para la renovación de una licencia, que incluye presentar una solicitud al director y examinar el cumplimiento de las condiciones establecidas en la ley para la concesión de la licencia correspondiente. En cuanto a una licencia de importador directo, como en nuestro caso, el legislador determinó individualmente que, en el marco de ese examen, el Director también está obligado a abordar consideraciones de competitividad del sector. Un examen de los artículos 8 y 10(a) de la Ley, en los que el apelante confía su esperanza, muestra claramente que estas no son disposiciones que busquen modificar ese procedimiento ordenado, ni negar la discrecionalidad otorgada al Director en el marco de la misma. Todo lo que pretenden es proporcionar al gestor herramientas de supervisión administrativa en beneficio de los casos en los que, por regla general, se descubra conducta indebida por parte del titular de la licencia. En otras palabras, las disposiciones de los artículos 8 y 10(a) de la Ley —que se aplican en situaciones en las que se descubre que hubo un defecto en la conducta del titular de la licencia o de su solicitante— no anulan la disposición del artículo 45 de la Ley, que se aplica incluso cuando no hubo defecto en su conducta.
- En la práctica, la importancia de la interpretación del apelante es que las consideraciones de competencia del sector no tienen un efecto real en la decisión del director de renovar una licencia. Sin embargo, el artículo 45 de la Ley indica explícita e inequívocamente que las disposiciones de la Ley de Concentración, incluidas las que requieren considerar consideraciones competitivas del sector, también se aplican a la renovación de una licencia. Si la apelante tiene razón en su argumento de que las consideraciones de competencia industrial no pueden llevar a la negativa a renovar una licencia, ¿por qué determinó el legislador que el administrador debe tener en cuenta estas consideraciones al tomar una decisión sobre una solicitud de renovación de una licencia? La interpretación del apelante hace que el artículo 45 de la Ley careza de sentido respecto a la renovación de una licencia y, como es bien sabido, el legislador no corrompe sus palabras en vano (véase, por ejemplo: Audiencia Adicional del Tribunal Superior de Justicia 7335/21 Minister of the Interior contra Marincheva, párrafo 8 de mi opinión y párrafo 12 de la opinión de mi colega Vicepresidente contra Sohlberg (13 de noviembre de 2023); Apelación Civil 4603/22 Hapoel Nir Ramat Hasharon contra Kfar Saba Assessor, párr. 18 (28 de junio de 2023); Tribunal Superior de Justicia 7194/21 Ariel Siboni contra El Comité Público para la Formulación de una Lista de Fideicomisarios Individuales, párrafo 12 (23 de enero de 2022)).
- El apelante sí discrepa de esta conclusión, señalando que, incluso según su interpretación, es importante y relevante considerar consideraciones de competencia "en una amplia variedad de situaciones". Sin embargo, se afirmó la misma variedad de situaciones, no detalladas ni explicadas. El único ejemplo dado por la apelante, e incluso solo en su petición, fue que, aunque existiera uno de los motivos establecidos en el artículo 10(a) de la Ley de Licencias, el director tiene derecho a renovar una licencia si eso debilitaría la concentración y aumentaría la competencia. Primero, reducir la consideración de consideraciones competitivas del sector, pero en estos casos es inaceptable. Es difícil asumir que el legislador buscó otorgar al Director la autoridad para considerar consideraciones de competencia solo en aquellos casos en los que un titular de licencia que haya "pecado" en el sentido de que existe uno de los motivos especificados en el artículo 10(a) de la Ley , será recompensado y recibirá una "recompensa" en forma de renovación de su licencia. En segundo lugar, este argumento no tiene base en el lenguaje de la sección. El legislador señaló que el director debe tener en cuenta las consideraciones de competitividad del sector al renovar una licencia como regla general, y no limitó esto a renovar la licencia solo en casos donde haya una razón para no renovarla. En tercer lugar, tratamos con la disposición que se refiere a la Ley de Concentración, cuando un examen de sus disposiciones y notas explicativas muestra que el caso paradigmático ante el legislador es en realidad un caso en el que la asignación del derecho perjudicará la competencia debido a una concentración excesiva por parte de esa entidad, y no un caso en el que su asignación fomentará la competencia (véase, entre otros: los artículos 11 y 13 a la Ley de Concentración; Notas explicativas a la propuesta de ley para promover la competencia y reducir la concentración, 5772-2012, H.H. 706, 1085 y 1096-1098). Por lo tanto, es muy difícil aceptar la posición interpretativa del apelante, según la cual las consideraciones de promover la competitividad del sector pueden llevar a la renovación de una licencia a pesar de la existencia de una razón que justifique la negativa, pero no pueden conducir a la negativa a renovar la licencia en ausencia de dicha razón.
- Además, si al examinar una solicitud de renovación de licencia, el director solo puede negarse a renovarla si se cumplen los motivos especificados en los artículos 8 y 10(a) de la ley, ¿cuál es la razón por la que el legislador consideró oportuno limitar la validez de la licencia y obligar al titular de la licencia a presentar una solicitud de renovación? Al fin y al cabo, el artículo 10(a) de la ley también otorga al director la autoridad para ordenar la cancelación, suspensión o restricción de una licencia. y también se incluyen las circunstancias especificadas en el artículo 8 de la ley. Por lo tanto, si la apelante es realmente correcta en su interpretación, habría sido posible contar con la autoridad otorgada al Director en el artículo 10(a) de la Ley, sin exigir al titular de la licencia que presente una solicitud de renovación cada pocos años. Sin embargo, el legislador no fue suficiente con este poder y optó por limitar el periodo de la licencia y exigir al titular que presentara una solicitud de renovación, expresando así su opinión de que la discrecionalidad ejercida por ella no se limita a los motivos que tuvo en cualquier caso en el momento en que la licencia entró en vigor. La interpretación del apelante también puede dejar sin sentido la disposición del artículo 7, que limita la validez de la licencia a 6 años, y "la norma es que un artículo de la ley no debe interpretarse de modo que vacie otro artículo de la misma ley" (Civil Appeal 180/99 Purchase Tax Administration v. Tempo Beer Industries Ltd., IsrSC 57(3) 625, 636 (2003); véase también: Civil Appeal 3498/21 Cenzifer Grain and Fodder Import Company in Tax Appeal v. Director of the Customs and VAT Department, Párrafo 26 de la opinión de mi colega el juez Kasher (5 de junio de 2023)).
- En un intento de establecer su interpretación, el apelante se apoya en el artículo 10(a)(8) de la Ley, según el cual el Director puede revocar una licencia, suspenderla hasta que se cumplan condiciones, limitarla o negarse a renovarla, si "el Comisionado de Competencia ha determinado que [el licenciatario] es parte de un acuerdo restrictivo o que es un titular de monopolio que ha abusado de su posición en el mercado, según [...] La Ley de Competencia Económica, 5748-1988, o le impuso una sanción financiera [...]." Según el apelante, este artículo expresa la posición del legislador de que solo las violaciones graves y continuas de las leyes de competencia pueden servir como motivo independiente para negarse a renovar una licencia, y por tanto no es posible concluir que la disposición general del artículo 45 de la ley lo permita. Sin embargo, no encontré que esta sección pudiera ayudarla. Las circunstancias detalladas en el artículo 10(a)(8) de la Ley de Licencias se refieren a violaciones en virtud de la Ley de Competencia Económica, 5748-1988, y no a la Ley de Concentración. Aunque estamos tratando con dos leyes que pertenecen al derecho de la competencia, y aunque en gran medida son complementarias, cada una de ellas pretende promover fines diferentes, y no hay razón para suponer que la referencia a una excluya la aplicabilidad de la otra. En cualquier caso, esta sección por sí sola no supera las demás dificultades interpretativas mencionadas anteriormente.
- En vista de todo lo anterior, no creo que la interpretación del apelante entre dentro del alcance de las posibles interpretaciones lingüísticas de la Ley de Licencias. El lenguaje de la ley indica que, incluso cuando no existan las circunstancias especificadas en los artículos 8 y 10(a) de la ley , el director tiene la autoridad para negarse a renovar una licencia por motivos de promoción de la competitividad del sector.
- Aunque la discusión ya podría haberse detenido en esta etapa, añadiré que, incluso si asumiera que existe un ancla lingüística para la interpretación del apelante, está lejos de ser una interpretación que mejor cumpla el propósito de la legislación.
- Como es bien sabido, el propósito de la legislación consiste en un propósito subjetivo y un propósito objetivo. El propósito subjetivo refleja la intención del legislativo tal y como se aprende de la historia legislativa de la ley; y el propósito objetivo refleja el propósito que la legislación pretende lograr en un estado democrático (véase: Civil Appeals Authority 67114-01-25 Anonymous v. As'ad, párrafo 15 (22 de diciembre de 2025); Tribunal Superior de Justicia 6494/14 Gini contra el Rabinato Principal, párrafos 36-37 y 49 (6 de junio de 2016); Petición de apelación/Reclamación administrativa 816/23 Petah Tikva Municipality v. Enterponet Systems 2004 Ltd., párr. 36 (1 de enero de 2025); Apelación Civil 39037-02-25 Audacity - Fairchild Technology Venture in Tax Appeal v. Alfred Mann Estate, párr. 40 (2 de julio de 2025)).
- Empezaré con el propósito subjetivo. El proceso legislativo de la Ley de Licencias duró unos tres años e incluyó 40 reuniones de la Comisión de Asuntos Económicos de la Knéset, cuyas actas superan las 2.850 páginas. Las partes no nos presentaron ni al Tribunal de Asuntos Administrativos ningún detalle real sobre el contenido de estas audiencias, y no pretenderemos incluir todos los detalles mencionados en ellas. Por tanto, presentaremos a continuación solo los puntos principales que hemos podido localizar del proceso legislativo, que arrojan luz sobre la interpretación del artículo objeto de nuestra discusión.
- En cuanto a la Ley de Licencias en su conjunto, una revisión de su historia legislativa muestra claramente que uno de los principales objetivos que la legislatura tenía en mente en todas las etapas del proceso legislativo era promover la competitividad en la industria automovilística en general y en el ámbito de las importaciones en particular. Esto comenzó en la fase de presentación del proyecto de ley que sentó la base de la Ley de Licencias – el Proyecto de Ley de Licencias de Servicios de Vehículos, 5773-2013 (en adelante: el proyecto de ley) – para su primera lectura en el pleno de la Knéset (véase en particular las palabras del Ministro de Transporte: D.C. 24 de junio de 2013, 76-77); Continuación de las deliberaciones de la Comisión de Asuntos Económicos sobre el proyecto de ley, la gran mayoría de las cuales trataron la cuestión de cómo promover la competencia en el mercado automovilístico (véase, entre otros: Acta de la Sesión 67 de la Comisión de Economía de la 19ª Knéset (22 de julio de 2013); Acta de la Sesión 158 de la Comisión de Economía de la 20ª Knéset (8 de febrero de 2016) (en adelante: Acta de la Sesión 158); Acta de la Sesión 163 de la Comisión de Economía de la 20ª Knéset (14 de febrero de 2016)) (en adelante: Acta de la Sesión 163); y finalizando con la presentación del proyecto de ley para la segunda y tercera lectura en el pleno de la Knéset (véase en particular las observaciones del Presidente de la Comisión de Asuntos Económicos: D.C. 28 de junio de 2016, 34-46).
- En cuanto al propósito del artículo 45 de la Ley, rastrear el intercambio en las deliberaciones del Comité de Asuntos Económicos muestra claramente que el legislador pretendía que, en cada solicitud de renovación de una licencia presentada ante el Director, también se considerara la promoción de la competitividad industrial. Así, en el transcurso de las discusiones sobre el Proyecto de Ley de Licencias en las reuniones de la Comisión de Asuntos Económicos de la Knéset, varias partes plantearon cuestiones sobre la importancia práctica del artículo 45 de la Ley relativa a la aplicación de las disposiciones de la Ley de Concentración a la concesión y renovación de licencias de importación de vehículos. En un momento dado, el representante del asesor legal del comité solicitó aclaraciones a representantes del gobierno sobre el asunto y, como resultado, el presidente del comité instruyó a un representante de la Autoridad de Competencia para que explicara el asunto. Así es como lo explicó:
"A, [...] El regulador está autorizado a considerar la competencia al asignar licencias bajo esta ley. [...]. En segundo lugar, la ley permite al Comisionado Antimonopolio, si considera que es significativo para la competencia, asesorar [...] al directivo; en este contexto, no es obligatorio. [...] La tercera cosa que dice esta sección, [...] el Ministerio de Transporte dice: Quiero determinar específicamente, en relación con estas licencias, que siempre que se renueve dicha licencia, se considerará la consideración de la competencia" (Acta de la Sesión 158, p. 39; énfasis añadido).
- No es superfluo señalar en este contexto que en el marco de la Ley de Concentración se estableció un acuerdo único respecto a la renovación del derecho asignado (en contraposición a su asignación por primera vez). La esencia de este acuerdo, en el contexto de nuestro caso, y solo en términos generales, es que las consideraciones de promover la competencia industrial en casos de renovación del derecho solo se examinarán en casos en que el titular del derecho lo haya tenido durante más de 10 años. Durante las deliberaciones del Comité de Asuntos Económicos sobre la Ley de Licencias, surgió la cuestión de si es apropiado aplicar este arreglo también a la renovación de licencias de importación, o si debería establecerse un acuerdo individual que obligue al Director a considerar la promoción de la competencia industrial cada vez que presente una solicitud de renovación de la licencia. Finalmente, se decidió determinar un acuerdo individual que se adaptara a las necesidades del mercado de licencias, según el cual estas consideraciones se examinarían cada vez que se presentara una solicitud de renovación de licencia. Las actas de la audiencia se describieron de la siguiente manera:
"La Ley de Concentración, cuando habla de competencia sectorial, habla de la asignación de derechos. Existe una cuestión, según la redacción, sobre si la concesión de la licencia de importador de un vehículo comercial constituye una cesión de un derecho en el sentido de este. Para eliminar cualquier duda, aquí estamos explícitamente diciendo que la misma marca se aplicará a la concesión de licencias de importador con un cambio fundamental: que también se aplicará a innovaciones. Si, según la Ley de Concentración, la cuestión de la competitividad se examina cada 10 años, aquí queremos examinarla con cada innovación cuando [...] las innovaciones, me gustaría mencionar, son cada seis años" (Acta de la sesión 216 de la Comisión de Asuntos Económicos, 20ª Knéset, 43 (28 de marzo de 2016); énfasis añadidos).