La asociación añadió que su decisión de adoptar las conclusiones del comité de reclamaciones también debería estar cubierta por la "regla de no intervención", ya que se tomó de manera informada, de buena fe y sin conflicto de intereses.
- La Asociación rechazó la afirmación de los solicitantes de que la decisión de la dirección de adoptar la opinión mayoritaria en el Comité de Reclamaciones no estaba informada. Según el comité, el informe del comité se envió por adelantado a todos los miembros de la dirección de la Asociación, y las actas de la discusión reflejan la discusión que tuvo lugar en la reunión de dirección. El abogado Meiri no fue excluido de la audiencia, sino que fue él quien planteó la cuestión de su capacidad para estar presente en la reunión de gestión en la que se adoptaron las conclusiones del informe. En cuanto al solicitante 2, simplemente no asistió a la audiencia por motivos propios.
La asociación negó la alegación de que la decisión de adoptar las conclusiones del informe del comité estuviera manchada por un conflicto de intereses, ya que se trataba de una demanda contra un funcionario. Según ella, los demandados 2-4 no son directivos de la Asociación y terminaron sus cargos incluso antes del nombramiento del Comité de Reclamaciones. En cuanto al demandado 4, nunca fue directivo de la Asociación. Además, el demandado nº 2 era miembro de la junta en el momento de la decisión de adoptar el esquema Sol - en contra de su ira - lo que atestigua que la dirección de la Asociación tenía en mente los mejores intereses de la Asociación, y no sus propios intereses.
La Asociación también abordó la reclamación relativa al conflicto de intereses de los miembros de su dirección que decidieron adoptar las conclusiones del Comité de Reclamaciones - un conflicto de intereses derivado del temor a que se presentaran demandas personales contra ellos. En este contexto, la Asociación argumentó, en primer lugar, que la decisión de adoptar las conclusiones del Comité de Reclamaciones se tomó con antelación, ya en el momento de su nombramiento (sujeto a la existencia de circunstancias excepcionales); En segundo lugar, los solicitantes nombran los nombres de 8 miembros de la dirección de la Asociación que, según ellos, estaban manchados por un conflicto de intereses. Por lo tanto, incluso según los solicitantes, una abrumadora mayoría de quienes votaron a favor de adoptar las conclusiones del informe del Comité no quedaron contaminados en absoluto; Tercero, la exposición significativa implicada en esta demanda es a reclamaciones contra los equipos, y no contra miembros de la dirección de la Asociación; y cuarto, son los propios solicitantes quienes alegan que la consideración respecto al temor a abrir procedimientos legales adicionales es irrelevante, y por tanto se les impide y se les silencia plantear el argumento en este contexto.
- Finalmente, la Asociación también negó la alegación de que la decisión de adoptar el Informe Sol estuviera contaminada por un conflicto de intereses por parte de los miembros de la dirección, debido a su temor al demandado nº 2 y a la presentación de demandas personales contra ellos. Primera, según ella, la decisión actualmente en consideración es la decisión de adoptar las conclusiones del informe del Comité Independiente de Reclamaciones; Segundo, y el Comité de Reclamaciones fue establecido como parte de la implementación de la tercera fase del esquema expuesto en el Informe Sol, y recibió la aprobación del tribunal. La importancia de aceptar el argumento de los solicitantes en este contexto radica, por tanto, en que el procedimiento -incluido el trabajo del Comité de Reclamaciones- se llevó a cabo en vano.
En cuanto al fondo del asunto, se argumentó que los solicitantes no tienen explicación para el hecho de que, a pesar de la supuesta preocupación de los miembros de la dirección sobre el demandado 2, la dirección de la Asociación también tomó una decisión en la reunión en la que se adoptó el Informe Sol respecto a la toma de medidas disciplinarias contra el Demandado 2 en las instituciones de la Asociación. En relación con la reclamación sobre el temor a presentar demandas personales contra los miembros de la Asociación, se argumentó que si los miembros de la dirección hubieran actuado por tal preocupación, no habrían votado a favor del nombramiento de un experto legal externo y neutral para examinar las conclusiones del Informe Alkalai. Además, un examen completo de las declaraciones del Demandado nº 2 en el acta de la reunión de dirección de la Asociación del 17 de mayo de 2016 indica que no amenazó a los miembros de la dirección de la Asociación presentando notificaciones de terceros contra ellos. De hecho, sus palabras en el acta expresan un compromiso de que, si se presenta una demanda contra él, no añadirá a nadie (véase la p. 12 del acta de la reunión de la dirección de la Asociación del 17 de mayo de 2016, que se adjuntó como Apéndice 2 a la declaración jurada del Sr. Rotem Kamar).
Argumentos del Demandado 2
- El Demandado nº 2 argumentó que la moción para certificar una reclamación derivada debía ser rechazada porque los solicitantes actuaron de mala fe: "marcaron" un objetivo independientemente de los hechos y presentaron la solicitud incluso antes de que terminaran las negociaciones en el marco de la implementación del Informe Sol; Ocultaban hechos esenciales y los presentaban de una manera que pecaba contra la realidad; Y fueron socios en las decisiones objeto de la solicitud - que fueron tomadas por la dirección de la asociación de la que son miembros - y por tanto tienen la responsabilidad de ellas. Además, se argumentó que los solicitantes no atacaron ninguna de las decisiones de la Asociación en el procedimiento de asalto administrativo, que es el procedimiento previsto por ley.
En relación con el procedimiento realizado por el comité, el demandado 2 afirmó que el trabajo del comité fue independiente, independiente y realizado de buena fe. Según él, la posición de los solicitantes respecto a la fecha de creación del comité y la forma de su trabajo debe ser rechazada. Se subrayó además que el tribunal intervino en el presente caso de manera excepcional en el proceso de nombramiento de los miembros del comité, y que los miembros del comité fueron designados con el consentimiento de las partes. Cuando se eligieron los miembros del comité, el abogado Meiri estuvo de acuerdo en que se trataba de organismos profesionales con experiencia. Una revisión del informe del comité muestra que consideró todas las consideraciones relevantes antes de formular sus conclusiones, y que mantuvo discusiones y consultas para formular sus conclusiones, incluyendo largas discusiones en las que el abogado Meiri expuso sus posiciones. A la luz de lo anterior, el estándar de crítica que debe aplicarse al contenido de la decisión debe ser indulgente.
La respuesta de los solicitantes
- Los Demandantes argumentaron que la forma en que los Demandados presentaron la secuencia de eventos, según la cual la Asociación actuó rápida y decisivamente, y que los Demandantes solo retrasaron su gestión del asunto al presentar la solicitud de aprobación, estaba distorsionada.
En cuanto a los argumentos sobre el nombramiento del comité, su conducta y sus conclusiones, los solicitantes rechazaron los argumentos de los demandados: respecto a la creación del comité, se argumentó que la asociación no tenía explicación para las declaraciones explícitas hechas en la discusión sobre la creación del comité, según las cuales el propósito de la creación del comité era "enterrar" el asunto; En cuanto a las deliberaciones del comité, los solicitantes rechazaron el argumento de que el abogado Meiri debería haber planteado sus argumentos antes o haber presentado una declaración jurada; En cuanto a la dependencia de los miembros del comité respecto a la Asociación, se afirmó que la Asociación no abordó el tema de los salarios de los miembros del comité ni el temor inherente derivado del interés de los miembros del comité en complacer al organismo que los nombró.