También se acordó en el Apéndice del Memorando de Entendimiento que la Unidad 1, es decir, las Asambleas A+B, se proporcionaría antes del 30 de noviembre de 2015 (solo seis días después de la firma del Memorando de Entendimiento); y que la Unidad 2 - Conjuntos C + D + E - será suministrada antes del 31.01.2015. Este es el lugar para señalar que, según el demandante, la intención era que la Unidad 2 estuviera suministrada antes del 31 de enero de 2001.2016, y solo debido al deslizamiento de un bolígrafo, se escribió el año 2015 en lugar de 2016. El demandante argumenta además que el apéndice de los memorandos fue acordado en noviembre de 2015, por lo que es ilógico que la fecha de entrega acordada fuera 11 meses antes. Cabe señalar que el demandado no disputó lo anterior.
- Como se detallará más adelante, el argumento principal del demandante es que, a pesar de todo el conjunto de acuerdos detallados arriba y a pesar de los compromisos explícitos del demandado, el demandado, con todas sus unidades y conjuntos, nunca fue entregado al demandante, a pesar de que el demandante pagó sumas significativas conforme a dichos acuerdos.
En el contexto de lo anterior, se presentó esta demanda.
Los argumentos del demandante
- La demandante alega que la demandada no cumplió con sus obligaciones bajo los acuerdos y que, de hecho, nunca recibió contraprestación alguna por los pagos que pagó. Por lo tanto, según la demandante, el demandado debe devolverle dichas sumas. En este contexto, la demandante afirma que en ningún momento la demandada le declaró que el desarrollo de la máquina era incierto o implicaba algún riesgo, y esta afirmación ni siquiera fue mencionada en la serie de acuerdos redactados por la propia demandada. También se argumentó que, según la comprensión del demandante, se trataba del desarrollo de una máquina de envasado y no del desarrollo de un producto innovador.
- El demandante además afirma que el demandado, a través de Kiselowitz, hizo declaraciones falsas y actuó de mala fe, mientras hacía promesas que no se cumplieron. Según el demandante, el demandado incluso abusa de los procedimientos legales para evitar la devolución de los fondos.
- Según la demandante, pagó al demandado la suma de ILS 1.588.170 durante el periodo en que se firmaron los distintos acuerdos detallados anteriormente. Según la demandante, incluso compró rollos de papel de varios tamaños para producir los papeles de la máquina por la suma de ILS 248.592,54, y que este es un producto que ya expiró hace tiempo, por lo que tiene derecho a un reembolso de esta suma además de las que ella pagó directamente al demandado.
- La declaración enmendada de la demanda alegaba además que el incumplimiento de los acuerdos por parte del demandado había supuesto pérdidas financieras muy significativas para el demandante, entre otras cosas, teniendo en cuenta la dependencia del demandante en la existencia de los acuerdos. Según la demandante, tras el contrato entre ella y el demandado, la demandante cesó su actividad de importar papeles para liar y estuches de filtros y fabricar manualmente los kits, con la expectativa de continuar produciendo el kit de forma industrial.
- Según la demandante, no pudo reducir sus daños en el periodo transcurrido desde el incumplimiento de los acuerdos por parte de la demandada hasta la fecha de presentar la demanda, ya que la demandada le aseguró repetidamente que se esperaba que la máquina estuviera lista pronto, de una manera que impedía que la demandante invirtiera los recursos necesarios para volver a su negocio anterior o para contratar a otro fabricante para fabricar el kit.
- Para respaldar sus reclamaciones respecto a las pérdidas sufridas como resultado de su dependencia en la existencia del sistema contractual entre ella y el demandado, la demandante adjuntó una opinión económica preparada por la CPA Tzur Fenigstein (en adelante: CPA Fenigsteinen la que se alegó que el daño causado al demandante debido al supuesto incumplimiento de acuerdos por parte del demandado ascendía a entre 10,7 millones y 74,6 millones de ILS. No obstante esta valoración, y teniendo en cuenta la jurisdicción sustantiva de este tribunal, el demandante fijó la cantidad de la reclamación en un total de ILS 2.500.000, lo que incluye tanto los importes de la restitución como la compensación por confianza.
Los argumentos del acusado
- El demandado argumenta que el sistema contractual entre las partes debe considerarse como"Acuerdo de Desarrollo, ya que el objeto del acuerdo es un nuevo producto que debe desarrollarse, y que no existe como un "producto de estantería". Por tanto, según el demandado, conforme a la jurisprudencia respecto a los "acuerdos de desarrollo", este es un acuerdo que tiene las características de una "obligación de esforzarse", y no es necesario determinar que el promotor incumplió el contrato solo porque el resultado solicitado no se alcanzó o por una desviación de los calendarios o del presupuesto. De hecho, según la demandada, la demandante dio su consentimiento explícito o en conducta para extender los plazos hasta el final del desarrollo, que se prorrogó debido a las propias demandas cambiantes de la demandante y su falta de cooperación durante el desarrollo. Además, se alegó que el demandante y el demandado invirtieron juntos en el proyecto y que eran socios en los riesgos que conllevaba.
- Según el demandado, el demandante añadió requisitos variables durante el llamado proceso de desarrollo que prolongaron la duración del proyecto y frustraron el desarrollo. En este contexto, se alegó que la demandante era socia de pleno derecho en todas las decisiones relativas al desarrollo, supervisaba el proyecto en varias fases según su demanda y estuvo presente durante largas horas en la fábrica del demandado. Según el demandado, fue el demandante quien dictó los requisitos y características del proyecto durante toda su duración, y se negó a aceptar los cambios o ajustes requeridos de acuerdo con las propuestas de los ingenieros del demandado. Como resultado, según el demandado, el proyecto se extendió hasta finales de 2018. Mientras tanto, se alegó que el demandante exigió durante el proyecto que la velocidad de plegado de la carcasa del filtro fuera de 120 veces por minuto, mientras que el modelo construido conforme al acuerdo del prototipo funcionaba a una velocidad de 40 veces por minuto. También se alegó que, dadas las dificultades surgidas durante el desarrollo, el demandado propuso integrar el corte láser de papel en máquinas designadas, pero el demandante rechazó esta solución y otras propuestas por el demandado durante todo el proyecto. El demandado sostiene que si el demandante no hubiera sido cargado con demandas, cambios y falta de cooperación con los ajustes requeridos, el proyecto se habría completado hace mucho tiempo.
- El demandado argumenta además que los acuerdos de las partes eran para el desarrollo y producción de varios conjuntos, cada uno de los cuales se mantiene por sí solo, y juntos pueden formar un sistema de producción total. Según el demandado, los ensamblajes A+B fueron completados y fabricados por el demandado hace mucho tiempo, pero el demandante decidió no aceptarlos.
- La demandada además alega que la demandante no presentó un aviso de cancelación del acuerdo conforme a la ley y que no adjuntó dicho aviso a su reclamación. También se alegó que el demandado sufrió daños significativos y muchos gastos debido al desarrollo de la máquina, incluyendo horas de trabajo y pérdida de beneficios por la suma de millones de ILS. Por lo tanto, se argumentó que debía ordenarse una restitución mutua, incluida la devolución de los fondos gastados por el demandado en el proyecto.
- Según el demandado, no se le deben reembolsar a la demandante los impuestos que pagó al demandado, ya que se trata de sumas por las que se le acreditó ante las autoridades fiscales. Además, el demandado alega que no hay motivo para ordenar la devolución de la contraprestación pagada en el marco del acuerdo del prototipo, que fue un acuerdo independiente que se firmó íntegramente unos dos años antes del contrato de las partes para la fabricación de la máquina.
- Finalmente, según la demandada, la reclamación de la demandante respecto a sus daños adicionales debe ser rechazada. En este contexto, se argumentó que la demandada no era responsable de la decisión de la demandante de cesar su negocio anterior antes del suministro de la máquina, y que otros factores -incluido el periodo de Corona- perjudicaron el negocio de la demandante.