Reclamación derivada (Tel Aviv) 58205-11-23 Harel Primack contra Delek Group Ltd.

Decisión

Antes de una solicitud (en adelante: "La petición") para la prueba y revisión de documentos antes de presentar una reclamación por derivados en virtud de las disposiciones Sección 198A de la Ley de Sociedades, 5759-1999 (en adelante: "Derecho de sociedades") sobre la alegación de que el CEO del Grupo Delek fue aprobado en un recurso fiscal (en adelante: "Combustible" o "El Demandado"), remuneración en forma de una subvención especial en caso de sobrerrollo en violación de la ley (en adelante: "La concesión").

Antecedentes

1. Según la afirmación, la aprobación de la subvención especial al director general de Delek, el Sr.  Idan Wells (en adelante: "El CEO" o "Wells"), que se desvía de la política de remuneración de la empresa y fue aprobada mediante una decisión de "overrolling", es contraria a la ley y constituye un incumplimiento de los deberes de cuidado y confianza que se aplican a los directores de la empresa.  Por lo tanto, para examinar la presentación de una reclamación por derivados, se solicitaron protocolos y procedimientos que se consideren relevantes para examinar la forma en que el comité de remuneraciones y el consejo de administración actúan al aprobar la remuneración al CEO Pasando a la decisión de sobre-rollar.
2. El solicitante, Dr.  Harel Primack (en adelante: "  Primack") es accionista de Delek, que es una empresa cotizada para cotizar en la Bolsa de Tel Aviv, y posee una acción de la empresa que compró el 17 de mayo de 2020.  El Dr.  Primack es uno de los fundadores de Financial Justice (NPO) y ejerce como copresidente de la Junta Directiva de la Asociación.
3. El Solicitante y otros, conjunta y solidariamente (en adelante: "Solicitantes en casos relacionados"), han presentado mociones similares contra otras empresas.  Cuatro están ante mí (las tres mociones adicionales a continuación): Reivindicación derivada 50050-11-23 Kashi contra Electra en una apelación fiscal (Decisión emitida el 24 de marzo de 2026) (En adelante: "La Materia Electra"); Reivindicación derivada 60805-11-23 Kashi contra Matrix E.T.  En una apelación fiscal (Decisión emitida el 19 de mayo de 2026) (En adelante: "La Materia Matrix"); Reclamación derivada 3167-12-23 Primac contra NewMed Energy - Sociedad LimitadaTodas las mociones plantean un argumento jurídico similar respecto a la forma en que se ejerce el poder de "anulación".  Por esta razón, y a la luz de la objeción de los Demandados en todos los casos a su consolidación, ordené que los expedientes se vincularan administrativamente con el fin de obtener la posición de los organismos profesionales y del amigo del tribunal, y que cada caso se juzgara por mérito propio (decisión del 17 de julio de 2024; en adelante: "Casos relacionados").
4. Tras la presentación de las solicitudes, la Fiscal General anunció que comparecería en consecuencia A la Sección 1 a la Ordenanza de Procedimientos (Comparecencia del Fiscal General) [Nueva Versión] y posteriormente presentó su posición (en adelante: "La posición del Fiscal General").  Además, el 5 de diciembre de 2024, la Autoridad Israelí de Valores publicó su posición (en adelante: "La posición de la Autoridad de Valores") y la Asociación de Empresas Públicas (en adelante: "La Asociación") se unió a este procedimiento y a casos relacionados como amicus curiae, de acuerdo con mi decisión del 17 de septiembre de 2024 (véase Posición Los organismos profesionales y la posición de la Asociación al respecto Electra En los párrafos 34-46 y en el asunto Matriz en los párrafos 34-47).

Resumen de los hechos

5. El 27 de marzo de 2022, el Comité de Remuneración de Delek aprobó la concesión de una subvención especial y única al CEO por un importe de 2,6 millones de ILS, lo que supera la política de remuneración de la empresa, tras lo cual el Consejo de Administración aprobó la subvención el 29 de marzo de 2022.  Delek convocó a la Asamblea General para votar la aprobación de la subvención, entre otras cosas, y publicó un informe sobre la convocatoria de una asamblea general anual y extraordinaria el 30 de marzo de 2022 (en adelante: "Informe de convocatoria de la reunión").  En el informe de la citación de la reunión, se indicó que la concesión era para "La contribución significativa y central (del CEO, M.A.), durante los años 2020 y 2021, a la implementación y finalización de una larga lista de movimientos empresariales importantes llevados a cabo en la empresa y sus filiales, que ascienden a miles de millones de shekels, como parte de la afrontación de la empresa ante las consecuencias de la crisis de la COVID-19 y su éxito en salir de ella(Sección 2.3.1 del Apéndice 2 de la Solicitud).  Según el informe, el consejo de administración de la empresa decidió por unanimidad conceder la subvención tras la aprobación del comité de remuneración.
6. El asentamiento otomano [versión antigua] 1916 El Comité de Remuneraciones y el Consejo de Administración detallaron la contribución de Wells a la empresa durante la crisis de la COVID-19 y el hecho de que las acciones que lideró como CEO permitieron a la empresa cumplir los objetivos empresariales que se había fijado y todas sus obligaciones, a pesar de la crisis (sección 2.3.2(3) del Apéndice 2 de la solicitud).  El informe señaló que Wells no recibió ninguna subvención durante 2020, salvo un bonus especial de 3 salarios que se recibió tras la finalización de la recaudación de una serie de bonos para H, y a fecha no disfrutaba de planes de opciones en relación con las acciones de la empresa, a pesar de la posibilidad de aprobar dicho plan de remuneración conforme a la política de remuneración de la empresa (cláusula 2.3.2(4) del Apéndice 2 de la solicitud).  Entre otras cosas, se detallaron los movimientos empresariales que Wells lideró entre 2020 y 2021, incluyendo Sobre las herramientas que llevaron a la eliminación de un pagaré comercial en funcionamiento de los estados financieros de la empresa, y se señaló que estas acciones resultaron en beneficios de la compañía: "Estas acciones exitosas condujeron a un fortalecimiento significativo del capital del Grupo, un aumento del valor de la empresa en cientos de cientos...  por una caída significativa en los rendimientos de los bonos de la empresa...  Así, se crea un valor significativo para todos los titulares de valores de la empresa".

34-12-56-78 Chéjov contra el Estado de Israel, P.D.  51 (2)

7. En el informe que convocaba la reunión, se señaló que el comité de remuneración y el consejo de administración contaban con la asistencia de un documento comparativo elaborado por un consultor externo, que incluía un análisis y revisión de la naturaleza y naturaleza de la remuneración otorgada al CEO en relación con eventos especiales y/o inusuales.  Además, según el informe, el documento revisó la naturaleza, esencia y rangos de remuneración que se aceptan habitualmente para los directores generales de empresas cotizadas con una característicaMar Similar a las de la empresa y en relación con los CEOs de las filiales del Grupo Delek, teniendo en cuenta las condiciones laborales de Wells.  Según este documento, parece que esta concesión única es adecuada, justa y apropiada, y tiene como objetivo recompensarle por sus logros y esfuerzos excepcionales, así como por el valor que sus acciones han creado para los titulares de valores del Grupo, teniendo en cuenta la complejidad de su función.  En el informe de la convocatoria de la reunión Anónimo Se hizo referencia a por qué eligieron premiar al CEO en forma de una subvención especial y única que se desvía de la política de remuneración de la empresa en lugar de otras opciones.
8. El 3 de mayo de 2022, la asamblea general de la empresa se convocó para aprobar, entre otras cosas, la concesión al CEO.  La junta general no aprobó la concesión: el 58,76% de los accionistas que no tienen interés personal votaron en contra de la concesión al CEO, incluidas las entidades institucionales y las entidades pertenecientes a entidades institucionales (Apéndice 3 de la solicitud).  El 83,7% de los accionistas, incluidos los grupos de interés personales, votaron a favor de la concesión.
9. El 22 de mayo de 2022, el Comité de Remuneraciones reafirmó la concesión de la subvención al Director General, y el 24 de mayo de 2022, el Consejo de Administración aprobó la concesión mediante una sobresfaldación, y se publicó un informe inmediato sobre la aprobación de la concesión de una subvención especial al Director General de la Compañía (en adelante: "El Informe Inmediato").  El informe inmediato indica que, como parte de la discusión de este mes, el comité de remuneraciones y el consejo de administración reexaminaron la concesión de la concesión especial y sus términos, así como la resolución de la asamblea general de la empresa y las posiciones de los accionistas privados e institucionales.  Se señaló en el informe inmediato que el Comité de Remuneraciones y la Junta Directiva Se decidió por unanimidad aprobar la concesión en una anulación a pesar de la oposición de la Asamblea General.
10. Copiado de Nevo El informe inmediato detallaba una vez más los proyectos y movimientos empresariales promovidos por Wells y detallaba, entre otras cosas, las siguientes razones:

"El Sr.  Wells ha ejercido como Director Ejecutivo de la Compañía con efecto a partir del 1 de enero de 2020.  Poco antes de comenzar su mandato como CEO del Grupo, estalló la pandemia de COVID-19 en todo el mundo, provocando una grave crisis en los mercados mundiales, alta volatilidad y una fuerte caída de los precios globales de la energía...  A pesar de los datos macroeconómicos que prevalecieron en los mercados durante el periodo mencionado y de los complejos desafíos a los que se enfrentó la empresa, las acciones lideradas por el Sr.  Wells como CEO de la compañía, junto con la dirección de la compañía, permitieron a la empresa cumplir los objetivos empresariales que se había fijado y todos sus compromisos."