Ruth Dahan-Portnoy: ... Y le pedimos a Liora que hablara con varios representantes de los opositores y entendiera de ellos por qué realmente se oponen.
Abogado Kashi: ¿Tampoco convocaste a ninguno de los accionistas?
R: No, ¿cuándo sabes que está hecho?
P: ¿Y no creías que deberías hacerlo?
R: Ese no es nuestro trabajo sin duda. Enviamos a un representante de la empresa para hacerlo."
Es necesario examinar los méritos de la posición de los inversores institucionales opuestos y, como se ha dicho, abordarla en el marco de las razones de la revocación. Como mencioné en el caso Matrix, detrás de la posición de los inversores institucionales puede haber una opinión económica de analistas o expertos que puede requerir consideración o al menos una explicación de por qué no es relevante para el caso específico en que se recibió una subvención en una revocación - una actitud general de que la objeción deriva de una posición puramente lateral es insuficiente y no cumple con el requisito de razonamiento legal (el caso Matrix)., párrafo 74). En nuestro caso, tampoco hubo tal referencia en el razonamiento de la revocación. Para ser precisos, el deber de razonamiento y consideración por parte del comité de remuneración y del consejo de administración no elimina la necesidad de que los accionistas contrarios expliquen su objeción para que sea posible abordarla y considerarla seriamente (ibid.; el caso Electra, párrafo 72). Sin embargo, la ausencia de razonamiento por parte de los opositores no exime al comité de remuneración ni al consejo de administración de reexaminar y detallar el razonamiento. Esto puede afectar la profundidad del nuevo razonamiento, pero deben demostrar la existencia de un examen sustantivo y nuevo de la recompensa.
- En cuanto al supuesto daño causado a la empresa - Según la fase deliberativa de la solicitud, se supone que se supone de 2,6 millones de ILS que salieron de las arcas de la empresa y pasaron al bolsillo del CEO. Si se presenta una solicitud para certificar una reclamación derivada, sin Fijado Detalles sobre el fondo del asunto: los solicitantes tendrán la carga de demostrar que la investigación de la reclamación como derivada De hecho, es para el beneficio de la sociedad. A estas alturas bastante con la preocupación inicial de dañar las arcas de la empresa para poder aprobar la solicitud de divulgación.
- A la luz de lo anterior, consideré que los solicitantes cumplieron con la carga de la prueba y la carga probatoria inicial que se les impuso en esta fase del procedimiento con el fin de aceptar parcialmente la solicitud de descubrimiento.
Relevancia de los documentos solicitados
- Consideré que la solicitud debía ser concedida en parte y que los documentos listados en las Solicitudes 1, 4 y 5 debían ser divulgados. En sus resúmenes, el demandado se refirió en términos generales al hecho de que todos los documentos solicitados no son relevantes para la solicitud y algunos de ellos incluyen secretos comerciales. En su respuesta a la solicitud, el demandado se refirió específicamente a solicitudes que buscan divulgar el los objetivos empresariales de la empresa; Acuerdos de compromiso con el CEO; y los procedimientos de los comités y del consejo de administración destinados a evitar desviaciones de la política de retribución.
- En relación con la Solicitud 1, he considerado apropiado divulgar todas las actas de las reuniones del Comité de Remuneración y del Consejo de Administración de la Compañía que figuran en la agenda de la discusión y/o aprobación de la concesión de la subvención, ya que son relevantes para examinar el proceso de la reactivación. Las solicitudes 4 y 5 incluyen la divulgación de procedimientos para prevenir incumplimientos de la política de remuneración y documentos externos para la aprobación de la subvención, que también pueden ayudar en el examen del procedimiento Y la base sobre la que se tomó una decisión El sobre-roll. En cuanto a los documentos que tienen secretos privados o comerciales confidenciales, que el solicitante debe realizar por su confidencialidad y para que los documentos no se utilicen más allá del examen de la solicitud de reclamación derivada.
- Rechazo las solicitudes 2-3 que solicitan los acuerdos de compromiso con el CEO y los objetivos comerciales de la empresa, ya que contienen secretos comerciales y su divulgación puede violar la privacidad del individuo, sin atacar la decisión de remuneración en sí, por lo que estos documentos son irrelevantes en relación con los demás documentos solicitados. En cuanto a la Moción 6, consideré que debería ser rechazada porque la discusión de la Asamblea General se hizo pública y no hay actas en las que los accionistas expresen su postura.
Resumen
- A la luz de lo anterior La solicitud se acepta en parte, como se detalla a continuación:
El Demandado deberá proporcionar al Solicitante los siguientes documentos en un plazo de 30 días:
- Todas las actas de las reuniones del Comité de Remuneración de la Compañía y del Consejo de Administración en la orden del día de la discusión y/o aprobación de la concesión de una subvención especial por un importe de 2,6 millones de ILS al CEO de la Compañía, sin descalificación de lo anterior, desde el 27 de marzo de 2022, 29 de marzo de 2022, 22 de mayo de 2022 y 24 de mayo de 2022, junto con todos sus apéndices;
- Procedimientos establecidos por el Consejo de Administración o determinados por cualquier comité del Consejo de Administración destinados a prevenir una violación de la política de remuneración de la Compañía;
- Cualquier documento preparado por un consultor externo y presentado al Comité de Remuneraciones y al Consejo de Administración de la Compañía en el marco de las reuniones, tal como se indica en la Sección A anterior, incluido el documento mencionado en la Sección 2.3.2. (5) al informe de la citación de la reunión;
- Cualquier información contenida en los documentos que se revele como un secreto comercial o comercial permanecerá confidencial como he instruido, no será divulgada a terceros sin la aprobación del tribunal y no se utilizará salvo para fines de esta solicitud sin perjuicio de su confidencialidad.
- El demandado asumirá los gastos del solicitante, incluyendo los honorarios de abogado del solicitante por un importe de ILS 35,000 y la cantidad de los honorarios que debe pagar este mismo.
La secretaría del tribunal proporcionará la decisión al abogado de las partes.