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El comportamiento del remitente hacia el tercero es de gran importancia. Cuanto más implicado estaba el remitente en crear la expectativa y el conocimiento del tercero sobre la existencia y el alcance de la misión, mayor era la tendencia a imponerle responsabilidad por el hecho de que el tercero no conocía la desviación del remitente respecto a la autorización" (énfasis añadidos).
- El Sr. Hasson, cuando la junta de los demandantes estaba al tanto, sabía que la actividad se llevaba a cabo a través de la empresa Don Geely y no de la empresa Jinli. El Sr. Hasson incluso comentó por iniciativa propia durante su testimonio que los informes trimestrales fueron enviados por Don Gilley y no por Jinley (transcripción de la audiencia del 12 de noviembre de 2025, p. 267). En estas circunstancias, y una vez que se probó que los demandantes lo conocían incluso por el papel del Sr. Hasson como agente, en la medida en que lo consideraran un incumplimiento del acuerdo de licencia, se esperaba que tomaran acciones activas para revocar la autorización que le había otorgado.
El silencio de los demandantes respecto al hecho de que la actividad se realiza a través de Don Geely y su omisión en estas circunstancias creó una representación continua ante los demandados, según la cual la actividad a través de Don Geely les resultaba aceptable y que la actividad del Sr. Hasson en el formato de esta actividad comercial, es decir, la actividad con Don Geely, fue bajo su permiso. Dado que los demandantes no actuaron para revocar la autorización, no les queda más remedio que presentar una queja sobre sí mismos.
- De todo lo anterior, encuentro preferencia por la versión de los demandados, según la cual los demandantes sabían en tiempo real que Ginley había transferido su actividad comercial a Don Geely, y para determinar que su actividad se llevó a cabo sin incumplimiento del acuerdo de licencia, pero con su modificación en este sentido, con el conocimiento y consentimiento de los demandantes. No solo eso, sino que los demandantes presentaron a los demandados, en su silencio y omisión, representaciones consistentes según las cuales las acciones del Sr. Hasson como examinador en el formato de esta actividad comercial, es decir, la actividad con la Don Gilly Company, se llevaron a cabo con su plena autorización. Esto también debería conducir a una conclusión respecto al rechazo de la reclamación por incumplimiento del contrato de licencia en este momento.
Segunda reclamación por incumplimiento de contrato de licencia - Venta en tiendas de alimentación
- La segunda infracción alegada por los demandantes es la afirmación de que Don Geely violó la cláusula 2.3 del acuerdo de licencia que prohíbe la distribución de los productos de los demandantes en tiendas de alimentación y ferias callejeras. La redacción de la cláusula relevante en el contrato de licencia es la siguiente: "No pueden ser distribuidas a tiendas de alimentos o ferias callejeras ni a proveedores de ferias callejeras. Los canales de distribución están sujetos a revisión y aprobación anual.". Los demandantes alegan que esta sección fue violada cuando los productos de los demandantes se distribuyeron en la cadena Rami Levy y la cadena Shufersal, de una manera que viola la prohibición de distribuir productos en tiendas de alimentos ("tiendas de alimentos").
- Por la estructura de las pruebas y testimonios que he escuchado, opino que esta reclamación de los demandantes de incumplimiento del contrato de licencia no ha sido probada y debe ser Y razonaré.
- El Sr. Yosef Hadad, hermano del Sr. Hadad, confirmó en su testimonio que visitó las sucursales de la cadena Rami Levy, la cadena Shufersal y otras tiendas decenas de veces desde 2010, y durante esas visitas descubrió que allí se vendían productos con la marca de los demandantes. El señor Yosef Hadad confirmó que compró los productos, los fotografió y luego los entregó al abogado de los demandantes en Israel. También confirmó que sabía que su hermano, el Sr. Hadad, tuvo muchas quejas contra el Sr. Jinli entre 2011 y 2015, supuestamente relacionadas con la venta en estas tiendas, e incluso le aconsejó demandarle después de que el Sr. Haddad consultara con él sobre el asunto.
- El Sr. Yosef Hadad no sabía por qué, a pesar de ello, desde 2011, cuando su hermano conoció la venta de estas tiendas, se abstuvo de demandar a ninguno de los demandados (transcripción de la vista del 12 de noviembre de 2025, p. 151 - p. 170). A partir de este testimonio del Sr. Yosef Hadad, que fue llevado a testimonio de los demandantes, se dibujó un cuadro claro según el cual, al menos desde 2010, los demandantes habían sido informados de que sus productos se vendían en virtud del acuerdo de licencia en estas tiendas, pero no se presentó ninguna reclamación en tiempo real al respecto, incluyendo la alegación de que dicha venta constituye un incumplimiento del acuerdo de licencia.
- El Sr. Haddad declaró en su contrainterrogatorio que "no recuerda exactamente" la fecha en que supo por primera vez de los productos que se vendían en estas tiendas, pero confirmó que tan pronto como se enteró de esto, informó al Sr. Hasson, a la junta de demandantes y a su representante en sus actividades en Israel (transcripción de la audiencia del 10 de noviembre de 2025, pp. 89-90). El Sr. Haddad no dio una explicación satisfactoria de por qué tardó tanto en presentar una queja sobre este asunto, salvo que "lleva tiempo" y que "tenía muchos amigos que me contaban sobre el proceso legal en Israel que se estaba prolongando sin fin" (Acta de la vista del 10 de noviembre de 2025, pp. 101-102).
- Todo lo anterior debe interpretarse en el contexto de que el Sr. Hasson actuó como representante y agente de los demandantes en sus actividades en Israel. No es casualidad que tan pronto como el señor Haddad se enteró de esto, recurriera a los demandantes en Israel: el señor Hasson. Como tal, y como parte de su actividad como representante de los demandantes, el Sr. Hasson interpretó la restricción establecida en el contrato de licencia de modo que el término "tiendas de alimentos" no pretende impedir la venta de los productos de los demandantes en cadenas como Rami Levy y Shufersal. Según él, según la interpretación comercial que le resulta familiar, la referencia se refiere únicamente a tiendas que venden alimentos (párrafo 49 de la declaración jurada del Sr. Hasson).
- Así, el Sr. Hasson declaró que la venta de los productos de los demandantes en tiendas como la cadena Rami Levy y la cadena Shufersal no constituye un incumplimiento del acuerdo de licencia, y aclaró que la prohibición de la sección se refiere a tiendas de alimentos del tipo que existen en Estados Unidos, en lugar de Israel, y que la venta de ropa interior y calcetines en dichas tiendas es rutinaria, ya que estas venden muchos productos más allá de la comida, incluidos productos de moda (transcripción de la audiencia del 12 de noviembre de 2025, p. 227, párrafos 11-14).
- El Sr. Hasson también confirmó que en tiempo real no estaba de acuerdo con el Sr. Haddad respecto a la interpretación del acuerdo de licencia. Según él, la razón por la que el Sr. Hadad presentó tardía una reclamación en este asunto a partir de 2014 fue que era motivo para cancelar el contrato, lo que supondría un aumento del pago en virtud de este (transcripción de la audiencia del 12 de noviembre de 2025, p. 259, p. 20 - p. 262, s. 6). En otras palabras, el motivo para plantear esta reclamación de un retraso tan significativo, según el Sr. Hasson, fue el deseo de los demandantes de obtener sumas mayores del contrato de licencia cambiando sus términos.
- De forma similar al rechazo de la demanda respecto al primer supuesto incumplimiento, también opino que la conducta de los demandantes en tiempo real crea una renuncia y impedimentos, lo que niega su capacidad para reclamar un incumplimiento de la cláusula 2.3 del contrato de licencia ahora y de forma retroactiva. Como se detalla en detalle arriba, el hecho de que los demandantes conocieran la venta en estas tiendas durante muchos años y no emprendieran ninguna acción legal, crea obstáculos para que ahora se pueda alegar un incumplimiento del acuerdo de licencia.
- De todo lo anterior, encontré preferencia por la versión de los demandados, según la cual los demandantes sabían en tiempo real que los productos de los demandantes se vendían en las ramas de la cadena Rami Levy y la cadena Shufersal, y que la actividad en este sentido se llevó a cabo sin incumplir el acuerdo de licencia, con el conocimiento y consentimiento de los demandantes, en virtud y dentro del marco del acuerdo de licencia.
- En este sentido, añadiré y señalo que, incluso si acepto el argumento de los demandantes de que la interpretación del acuerdo es tal que la venta de productos con su marca en cadenas como Rami Levy o Shufersal está prohibida (y no lo hago), entonces desde el momento en que el agente de los demandantes y representante autorizado frente a los demandados, el Sr. Hasson, permitió esta venta, y esto se hizo con su conocimiento y se llevó a conocimiento de los demandantes a través de él (después de que él ya estuviera al tanto de ellos a través del Sr. Yosef Hadad). Y dado que los demandantes, en su silencio y omisión, no actuaron para revocar la autorización otorgada al Sr. Hasson respecto al formato de esta actividad comercial, entonces los demandantes presentaron a los demandados las representaciones según las cuales el Sr. Hasson actuaba bajo su permiso. De forma similar al primer supuesto incumplimiento, en la medida en que los demandantes lo consideraron efectivamente un incumplimiento del acuerdo de licencia, se esperaba que tomaran medidas activas para revocar la autorización otorgada al Sr. Hasson, ya que el silencio de los demandantes respecto al hecho de que la venta se realizó en estas tiendas constituye la fuente de la misión. Dado que los demandantes no actuaron para revocar la autorización, no les queda más remedio que presentar una queja sobre sí mismos.
- No consideré necesario abordar los otros argumentos de los demandantes en sus resúmenes sobre este punto, incluyendo no la afirmación de que las cadenas de tiendas Rami Levy son "cadenas de alimentos" y que esto está sujeto al conocimiento judicial (párrafo 21 de los resúmenes de los demandantes). Opino que esto no es conocimiento judicial, y los demandantes deberían haber probado esta afirmación con pruebas adecuadas, incluso mediante una opinión experta. La prueba de esto es la diferencia en la definición de "tiendas de alimentos" entre Estados Unidos e Israel, reflejada en el testimonio del señor Hasson.
- En cualquier caso, no es necesario exigir una decisión sobre este asunto, ya que se ha demostrado que durante muchos años la venta en estas tiendas se realizó con conocimiento de los demandantes e incluso en virtud de la autorización de su agente, el Sr. Hasson, a quien los demandados tenían derecho a basarse en las representaciones de los demandantes en este sentido de manera razonable y de buena fe, esto es suficiente para rechazar cualquier reclamación por incumplimiento del contrato de licencia en este momento.
Tercera Reclamación por Violación del Acuerdo de Licencia - Falta de Informe Verdadero sobre los Volúmenes de Importaciones y Pago de Tasas de Licencia Correspondientes a ellas
- El tercer incumplimiento alegado por los demandantes es que Don Geely incumplió su obligación de informar sobre informes verídicos sobre el volumen de importaciones de los productos de los demandantes (en adelante: "FOB"), y que no se pagaron tasas de licencia conforme al acuerdo de licencia en los años 2011-2018, por la suma del 10% del volumen real de importaciones.
- La cláusula 5.1 del Contrato de Licencia establece lo siguiente:
"Se acuerda que para los derechos conferidos al Licenciatario en este acuerdo. incluyendo el uso de las marcas, diseño, fabricación, publicidad, promoción de ventas y venta de productos, el Licenciatario pagará a la Compañía regalías a una tasa del 5 % de F.O.B. durante el periodo del primer contrato, con una obligación mínima de un total de 15.000 $. El titular de la licencia tiene la opción de renovar el contrato a una tasa de regalías del 10 % de F.O.B. con el siguiente compromiso mínimo: