Quiebra (Jerusalén) 212/01 Wyndham Hotel Ltd. contra Moshe Cohen

Los tribunales

Al solicitante: Abogado Yuval Graevsky

Para los demandados: Advs .  Michael Kirsch y Adv. Dana Steir

Decisión

1. El solicitante, Milmus Ltd. (en adelante - "Milmus" o "el solicitante") es una empresa extranjera registrada como tal en Israel y, según ella, está bajo el control del Sr.  Henry Moskowitz.

Milmus inició procedimientos de liquidación de la empresa, tras graves disputas entre sus representantes y los demandados (en adelante - "Cohen") y después de que el hotel, su gestión y operación cayeran en estancamiento y pérdidas, tanto debido a "problemas de gestión" como al estado del turismo y los hoteles en Israel, en general, y en Jerusalén en particular.  Todo esto, después de que todos los intentos de encontrar soluciones fracasaron.  Los demandados desean desestimar la solicitud de inmediato.

Resumen de los hechos

2. En junio de 1997, Milmus compró la mitad de las acciones de la empresa de Clase B, que según afirma equivalen a 5 millones de dólares de los Estados Unidos de América. Las dichas acciones fueron adquiridas a dos empresas extranjeras: Shore Sun Season c.v.  OFF y B.V.  marmagras que representaban los intereses del Sr.  Fred Hall y del Sr.  Peter Levy (en adelante - las "Empresas Extranjeras").  Hasta la compra de las acciones a las empresas extranjeras mencionadas, la propiedad de la empresa estaba en manos de Benny Cohen y de las compañías extranjeras.  Cada grupo poseía el 50% de las acciones.  Antes de la venta de las acciones por parte de las empresas extranjeras a Milmus, las acciones se ofrecieron a Cohen, tal y como exige el Reglamento 29 de los Estatutos de la Compañía, pero Cohen no ejerció el derecho de compra de las acciones.  Esto es lo que se desprende de las palabras del Demandado 3, Shmuel Cohen, en otro procedimiento que tuvo lugar en este Tribunal (Caso Civil 1370/97) al describir la relación entre las empresas extranjeras o sus representantes y Cohen:

"Trabajamos juntos hasta 1997, cuando hubo momentos en que hubo más cooperación, hubo momentos en que hubo más desacuerdos...  Con todos los desacuerdos y todos los intentos de tomar el control por su parte desde el principio, la relación era como un hilo, un intento de conseguir el 50%...  Quiero señalar que sabíamos que Hall decidió vender sus acciones, y cada vez que decidió venderlas, tenía que notificar a los accionistas del otro grupo y darles el derecho a comprarlas, y lo hizo más de una vez.  Según recuerdo, nos sugirió en el camino: cómprame o te compraré a un precio aún mayor, simplemente pásamelo.  En este caso, también recibimos una notificación suya, el derecho de preferencia..." (Transcripción del 20 de junio de 2001, pp.  72-75, Anexo M/2 en este procedimiento).

3. Tras la firma de un acuerdo con Milmus con Milmus para la venta de sus acciones y la firma de una escritura para la transferencia de las acciones, el abogado de las empresas extranjeras, el abogado Shaked, envió un aviso a la empresa sobre la transferencia de las acciones y el nombramiento de directores en la empresa, en nombre de Milmus (Apéndice C a la objeción a la liquidación y a la solicitud de despido sumario). El representante de las empresas extranjeras anunció la transferencia de las acciones y, al mismo tiempo, otorgó un poder notarial en nombre de las empresas extranjeras a dos representantes en nombre de Milmus - Gutman y Lahav - para que actuaran como directores en nombre de las empresas extranjeras, hasta que se registrara la transferencia a Milmus.  Estos avisos se entregaron a la empresa en junio de 1997.

Benny Cohen sabía de la transferencia de acciones de las empresas extranjeras a Milmus.  Shmuel Cohen testificó sobre esto en la audiencia de la moción de desestimación sumaria, en este procedimiento: