Caso Civil (Centro) 38712-06-23 Coover Agencies Ltd. contra Pitkit-Printing Factories Ltd. - parte 3

Además, la demandante ocultó documentos materiales y se abstuvo de citar a testigos clave (las partes interesadas en Pitkit y Adi Kidron, la gestora financiera de Pitkit), cuyos testimonios podrían haber jugado en su contra.

61. Por otro lado, los testimonios en nombre de Liberty y Shahar fueron ordenados, coherentes y respaldados por referencias, y los intentos del demandante de minar su credibilidad no tuvieron éxito.
62. La demanda personal contra Shahar debe ser desestimada, ya que no se presentó ninguna razón que le permitiera ser personalmente responsable. No hay disputa de que no existe una fuente contractual para la obligación de Shahar, ya que él no es parte de ningún acuerdo. No adquirió Pitkit, y todas las acciones que se le atribuyeron se realizaron, en la medida en que se tomaron, en virtud de sus cargos en Unima o Liberty.  De acuerdo con la jurisprudencia, imponer responsabilidad personal a un directivo por incumplimiento del contrato de una empresa es muy inusual y no está probado.  La incorporación de Shachar pretende ejercer presión y ampliar artificialmente el círculo de acusados, al tiempo que abusa del proceso legal.

Reclamaciones Firon (Demandado 6)

63. La demanda carece de causa contra Firon. Firon no es parte de los acuerdos de corretaje ni firmante de los mismos. Firon no compró ni vendió nada, y no fue parte de ningún otro acuerdo.  No es posible imponer una comisión de corretaje a una persona que no sea parte del acuerdo de corretaje (explícita o implícitamente), y los contactos generales o la implicación indirecta no son suficientes para que sea responsable del corredor, retroactivamente.  En cualquier caso, un acuerdo de sociedad no obliga automáticamente a un accionista o a un órgano, en ausencia de una obligación personal explícita.
64. El acuerdo de corretaje de Unima no fue ratificado por Unima, y no se cumplió la condición para la elegibilidad de las comisiones de corretaje (compra de un pagaré por parte de Unima).
65. Fue Liberty quien finalmente compró las acciones de Pitkit, y no existe ninguna reclamación de acuerdo de corretaje entre el demandante y Liberty.
66. La principal razón del fracaso de las negociaciones entre Unima y Pitkit es Matan. En contravención de los acuerdos y sin la aprobación del contratista, Matan se acercó a entidades no bancarias para intentar obtener financiación, violando así de manera flagrante el acuerdo de confidencialidad entre las partes. Esta violación llevó a la cancelación del segundo memorando de entendimiento.
67. Firon, por otro lado, actuó todo el tiempo de completa buena fe, intentando salvar el trato y mitigar los daños causados por la conducta de Matan. La dimisión de Shachar y Piron del consejo de administración de Unima y la devolución de las acciones atestiguan su necesidad de desconectarse de las actividades de Matan, por el deseo de que la impropiedad que le ha acompañado no les contagie.
68. Firon poseía solo el 3% de las acciones de Unima. Esto contrasta con Matan, que poseía el 72% de las acciones. El estatus de Matan como accionista absoluto de control hacía que Piron, al igual que los demás directores y accionistas, fuera incapaz de influir en las decisiones de Unima.
69. Piron no ejerció como asesor legal de Unima en ningún momento. Su presentación en el folleto informativo (Apéndice 1 de la declaración de la demanda) como asesor legal fue solo una idea de marketing y no tiene ninguna relevancia respecto a su papel real. Shahar confirmó en su testimonio que Firon no fue asesor legal de Unima, y Matan confirmó que Firon no fue remunerado por los servicios de un asesor legal de Unima.  Además, la tarjeta de visita que se presentó nunca fue emitida, y Piron pidió cambiar su título de asesor legal a secretario de la empresa.
70. Firon se unió a Liberty en una etapa posterior. Fue asesor legal de Liberty y fue responsable de los aspectos legales de la transacción, incluyendo la realización de la debida diligencia. Su posición no le otorgaba ningún estatus en Liberty.  Firon poseía solo el 3% de las acciones de Liberty y, como accionista minoritario y asesor legal, no tenía autoridad para tomar decisiones de buenas a malas.
71. El derecho a comisiones de corretaje surge solo cuando el corredor es el "factor efectivo" que llevó a la participación de las partes en un acuerdo vinculante. En una transacción de pagarés Unima, no existe un "factor efectivo" calificativo, porque la transacción no se ejecutó y no se cumplió la condición explícita del acuerdo Unima. Las pruebas y testimonios indican que Katz no estuvo presente en las reuniones entre las partes, no participó en las negociaciones y no actuó para avanzar en el compromiso.  En el acuerdo Liberty-Pitkit, el propio Katz declaró que no tenía ninguna relación con las negociaciones que tuvieron lugar entre estas partes.
72. El acuerdo firmado entre Liberty y Pitkit fue sustancialmente diferente del que Unima pretendía firmar con Pitkit, incluyendo un cambio de contraprestación y pago en efectivo; Diligencia debida por separado; y la ausencia del demandante, de Katz o de cualquier persona en su nombre en las negociaciones. Un cambio sustancial en los términos de la transacción, la entrada de nuevas y significativas entidades y la identidad de un comprador diferente, atestiguan la ruptura de la conexión causal y la falta de derecho a comisiones de corretaje en la transacción tardía.
73. A la demandante se le deberían negar las comisiones de corretaje incluso porque actuó en conflicto de intereses y de mala fe, ocultando la doble representación de las partes e intentando obtener beneficios de ambas partes de la transacción, de forma ilegal.
74. No es posible imponer un cargo personal a Firon. Imponer responsabilidad personal a un director o directivo por las deudas de la empresa a terceros es una de las excepciones, y requiere la existencia de circunstancias como fraude, engaño deliberado o uso indebido de la personalidad jurídica separada. En nuestro caso, el demandante no reclamó, y por lo tanto no probó ningún fraude o engaño por parte de Firon, que era accionista minoritario de Unima, así como de Liberty, sin ningún poder de gestión o decisión.
75. Además, el demandante no presentó (y ciertamente no probó) reclamaciones relacionadas con levantar el velo ni un marco de referencia personal válido contra Piron.
76. Cuando se trata de la posibilidad de imponer responsabilidad personal a un órgano o directivo de una empresa por llevar a cabo negociaciones precontractuales, se requerirá prueba de culpabilidad personal. Firon no llevó a cabo las negociaciones en Unima y Liberty, y no tenía poderes de gestión ni de decisión sobre quién.
77. Firon actuó con total transparencia con la demandante, le informó de todos los acontecimientos e incluso hizo todo lo posible por mediar entre las partes para que, en su opinión, la demandante recibiera honorarios de corretaje por la transacción, en su opinión, más allá de la letra de la ley. Por lo tanto, si hay una acusación de "conspiración" en esta demanda (y no hay base para ello), está claro que Piron no formaba parte de dicha organización.
78. El demandante no cumplió con la carga de demostrar que los elementos de la responsabilidad civil causaron el incumplimiento del contrato. No existe ningún acuerdo vinculante que se haya incumplido en relación con ningún acto u omisión de Firon, la condición de suspensión establecida en el acuerdo de corretaje de Unima no se cumplió ya que al final no se llegó a ningún acuerdo, y Piron no actuó para incumplir ningún acuerdo, y ciertamente no lo hizo conscientemente.
79. Tampoco hay base para reclamar robo de secreto comercial, ya que ninguno de los elementos de este delito civil existe en el caso de Firon. No hubo secreto comercial, no hubo robo y, en cualquier caso, no hubo uso ilegal de la información transferida a Firon.
80. No hay base para la obligación personal de Piron en virtud de la causa de enriquecimiento y no en el juicio, ya que Piron no recibió nada. En Unimma, Firon nunca recibió salario ni pago, mientras que las acciones que recibía en Liberty eran, como se ha señalado, una minoría insignificante, lo que no le otorgaba poder de voto ni de decisión, y como se ha señalado, no era directivo de esta empresa. Se impide a la demandante argumentar sobre la causa del enriquecimiento, mientras que al mismo tiempo afirma que existe un acuerdo vinculante con Firon.
81. Como argumento alternativo, si y en la medida en que el tribunal determine que Firon obliga a Firon en cualquier cantidad contra el demandante, Firon tiene derecho, de acuerdo con acuerdos orales entre él y Katz, a deducir de esta suma su parte de las comisiones de corretaje que el demandante recibió de las partes interesadas en Pitkit, así como su parte de las comisiones de corretaje, si y en la medida en que se decidan en esta reclamación. Alternativamente, dado que Pitkit supuestamente fue comprado solo por Liberty, Liberty debe indemnizar a Piron por cualquier cantidad que se cobre en este contexto, si y en la medida en que se cobre. En cualquier caso, Firon puede deber un máximo del 3% de esas comisiones de corretaje, que es la tasa económica que se le puede atribuir en esta transacción.

Respuesta del demandante

82. La afirmación de que el acuerdo de corretaje Unima no fue ratificado es incorrecta, tanto fáctica como legal. Además, el hecho de que no se haya firmado ningún acuerdo de corretaje entre Liberty y el demandante no anula en sí mismo el derecho del demandante a comisiones de corretaje, ya que los tribunales también exigieron el pago a alguien que no sea parte del acuerdo de corretaje, pero que recibiera la información debido al contacto con la parte que firmó el acuerdo. Si el corredor fue el factor efectivo en la transacción del primer comprador (si se completó), también es el factor efectivo en la transacción del segundo comprador, que utilizó la información recibida del primer comprador.
83. La actividad de la demandante al promover la transacción superaba con creces lo que se requería de un agente inmobiliario y, contrariamente a lo que se afirmaba, ella era el "factor efectivo" en la transacción. Los acusados no niegan la profunda implicación de Haimi en las negociaciones. Aunque creyeran erróneamente que Haimi actuó en nombre de Pitkit, esto no lo eleva ni lo baja.  Los demandados no negaron que la demandante tenía derecho a realizar la intermediación por otro medio, y efectivamente también la realizó a través de Haimi.
84. El acuerdo Liberty no es fundamentalmente diferente del acuerdo de Unima. Liberty adquirió Pitkit por un total de 45 millones de ILS, con todos sus activos, incluidos fondos en su cuenta, por un importe de 10 millones de ILS. La afirmación de que se realizó una diligencia legal y contable más profunda y exhaustiva en la transacción de Liberty es irrelevante y falsa.  No se presentó ninguna evidencia sobre el resultado de esas pruebas.
85. No se probó la alegación de que el demandante ocultó el acuerdo de corretaje. Matan declaró que conocía el acuerdo en la fase inicial. El deber de divulgación solo existe si el agente inmobiliario tiene un interés conflictivo oculto, siendo el ejemplo más claro la recepción de una contraprestación inusual por parte de una de las partes, de modo que existe la preocupación de que el agente inmobiliario no busque otros bienes para el comprador, por ejemplo.  En nuestro caso, un acuerdo de corretaje de Pitkit no incluía una contraprestación inusual por parte de una de las partes, y en cualquier caso el acuerdo de corretaje de Unima se refería únicamente a la adquisición de Pitkit.
86. La crítica a la opinión de Shalom Sofer, CPA, es errónea. Su opinión no estaba quebrada. Los demandados tampoco cuestionaron la sentencia que adoptó un tipo del 4%, ni negaron que la fórmula de Lehman en la que se basaba la profesora Hadas Glander fuera reemplazada por la fórmula moderna de Lehman, según la cual las comisiones de corretaje establecidas en el acuerdo de corretaje no son excepcionales.

La evidencia

87. En nombre del demandante, testificaron Katz, Haimi, Matan y el experto Shalom Sofer, CPA.
88. En nombre de los demandados, Shahar, Firon, Shira Dollar, el contable fiscal Ofir Alfasi (director y accionista del 16, 5% de Liberty) y el experto - Prof. Hadas Glander.
89. La referencia a los anexos estará conforme a su numeración, tal como fueron escaneados en el archivo.

Discusión y decisión

90. Las disputas entre las partes se centran en las siguientes preguntas:

1. ¿Se firmó un acuerdo vinculante de corretaje entre el demandante y Unima, y fue el demandante el "factor efectivo" en la transacción Unima-Pitkit?
2. ¿Pueden los demandados estar obligados a pagar comisiones de corretaje en relación con la transacción Liberty-Pitkit, y por qué motivo?
3.  Si la respuesta es sí, ¿cuál es el porcentaje de las comisiones de corretaje al que se les debe cobrar a los demandados?
4. ¿Debería la demandante ser privada de su derecho a comisiones de corretaje (en la medida en que ella determine) debido a un incumplimiento de su deber de buena fe?
5. ¿Tiene Firon una reclamación de compensación?

91. A continuación discutiremos cada uno de los temas.

El Acuerdo de Corretaje Unima - Pitkit

92. De acuerdo con la jurisprudencia, el reclamante que tiene derecho a comisiones de corretaje debe demostrar dos condiciones acumulativas: (a) que se ha celebrado un contrato de corretaje entre él y una o ambas partes de la transacción. (b) que fue el factor efectivo en la celebración de la transacción (Apelación Civil 2144/91 Moskowitz contra Beer como albacea de la herencia del difunto Tuvia Beer , IsrSC 48 (3) 116, 122-123 (en adelante: "el caso Moskowitz")).
93. Los términos del factor efectivo están fundamentados en la Ley de Agentes Inmobiliarios, que no es relevante para nuestro caso, ya que se refiere a la correduría empresarial. Sin embargo, la jurisprudencia sostuvo que incluso en el ámbito de la correduría empresarial, a pesar de las diferencias inherentes entre este sector y la corretaje inmobiliaria, y los cambios y ajustes requeridos por estas diferencias, es necesario demostrar la existencia de un factor efectivo en la transacción como condición para la elegibilidad para el pago de comisiones de corretaje (véase Recurso Civil 5876/06 Vertical Integration Ltd. contra Rada Electronics Industries Ltd.  (Nevo, 4 de febrero de 2009) en el párrafo 17 (en adelante: "Materia de Integración Vertical")).
94. Por lo tanto, el demandante debe demostrar el cumplimiento de dos condiciones:

1. La primera es que se firmó un acuerdo vinculante de corretaje entre ella y Unima.
2. Segundo, porque ella era el factor efectivo en el acuerdo.

¿Se ha concluido un acuerdo vinculante?

95. Se firmó un acuerdo de corretaje Unima entre el demandante y Matan y Unima (en construcción), es decir, antes de la constitución formal de Unima.
96. Según el apartado 12(a) de la Ley de Sociedades, una empresa puede aprobar la acción de un empresario realizada en su nombre o en su lugar.
97. Una acción de un empresario se considerará realizada en nombre o en nombre de la empresa en la iniciación, si se cumplen dos condiciones: a. La apariencia de la acción desde el punto de vista del tercero indica que se realizó para la corporación bajo la constitución; b. En el momento de la ejecución de la acción, el promotor tenía en mente una determinada corporación para la que se llevó a cabo la acción (Apelación Civil 8559/15 Suleiman Abbas contra Oven Falls Ltd.  (Nevo, 27 de mayo de 2018)).
98. La ratificación no tiene que hacerse por escrito ni de otra forma formal, sino también verbalmente, oralmente y en la conducta (Caso Civil 11918-09-18 Beauty Technologies R&D Ltd. et al. contra Yanai et al.  (Nevo, 9 de junio de 2020)).
99. En nuestro caso, el consejo de administración de Unima no presentó ninguna ratificación escrita del acuerdo de corretaje tras su constitución. Sin embargo, la totalidad de las pruebas muestra que el acuerdo de corretaje Unima fue ratificado implícitamente por ella, y que se cumplen las condiciones para la aplicación del acuerdo.
100. Según las pruebas, la representación que se le da al demandante es que la compra de Pitkit la hará Unima, que es una empresa en construcción (establecida poco después), y que las comisiones de corretaje serán pagadas por Unima. Nunca se ha hablado de que Pitkit sea comprado personalmente por Matan, ni de que él mismo asumirá las comisiones de corretaje.  De hecho, Matan, que era el accionista mayoritario de Unima y poseía el 72% de sus acciones, testificó que firmó el contrato de corretaje con el demandante en nombre de Unima (p.  73 de la transcripción en los párrafos 16-17, p.  109 de Q.  13-14 y p.  137 Q.  4).  Katz también declaró que, en lo que a él respecta, el acuerdo de corretaje era con Unima (p.  225 de Protoky S.  1).
101. También se revela que el Acuerdo de Corretaje de Unima era conocido por los miembros del Consejo de Administración de Unima, y no protestaron en tiempo real la cantidad de comisiones de corretaje que incluía. Así, Matan declaró que Shahar conocía el acuerdo de corretaje de Unima justo después de su firma, y que Shaul Danjali (accionista y director de Unima) (en adelante: "Danjali") conocía este acuerdo desde una etapa temprana.  Según él, "no era un secreto" (p.  76 de la transcripción en los párrafos 6-9).
102. 00Además, se demostró que el 2 de marzo de 2022, poco antes de que Unima se incorporara formalmente (29 de marzo de 2022), en una correspondencia de WhatsApp entre Shachar y Matan (Tribunal/P/103), Shahar escribió: "...Indica que el precio total de todas las compras superará los 66 millones. ¿De dónde viene? ¿Incluye esta cifra la comisión de corretaje? Que según recuerdo es del 4% (?)"En su testimonio, Shahar comprobó y confirmó que la correspondencia fue efectivamente el 2 de marzo de 2022 (p.  307 de la transcripción en el párrafo 11).  Cuando se le preguntó cómo esta correspondencia es coherente con su afirmación de que conocía el acuerdo de corretaje UNIMA solo en mayo de 2022, Shahar respondió: "Resulta que lo vi antes que yo y no presté atención" (p.  307 de la transcripción en el párrafo 19).  No hace falta decir que Shachar no escribió a Matan diciendo que le sorprendía la cantidad de las comisiones de corretaje, ni que, en su opinión, su tarifa fuera excesiva (como confirmó Shahar en su testimonio en la página 308 de la transcripción en el artículo 2).
103. El segundo memorando de entendimiento fue firmado el 11 de abril de 2022 por Unima, tras su incorporación oficial. El demandante, a través de Katz y Haimi, continuó el trabajo de corretaje incluso después de la constitución de Unima, y no se emitió ninguna carta por parte de Unima ni de nadie en su nombre advirtiendo que el acuerdo de corretaje de Unima no era vinculante para ella.
104. El 22 de mayo de 2022 se celebró una reunión entre Katz y representantes de Unima (Matan, Shachar y Danjali). Su mera existencia indica que los miembros del consejo de administración de Unima conocían el acuerdo de corretaje, e incluso sabían que el demandante, a través de Katz y Haimi, continuó el trabajo de corretaje, incluso después de la incorporación de Unima.  Las versiones de lo que se dijo en esa reunión son diferentes, pero no hay disputa en que no se emitió documentación escrita que demuestre que los miembros del consejo de administración se opusieron al acuerdo de corretaje y a las comisiones incluidas en él.  En una correspondencia por correo electrónico entre Shahar, Firon y Matan fechada el 24 de mayo de 2022 (Tribunal de Apelación 105), dos días después de esa reunión, Firon envió un acuerdo de honorarios con M.    Shachar respondió que no se hablaba de repartir los pagos, y Piron respondió: "No recuerdo haber hablado de un año de pago del alquiler.  Hablé de un despliegue de un año del acuerdo de corretaje con Kobi." Shachar responde: "...  Supongo que me equivoqué y pensé que hablábamos de Firon y no solo de Kobi", mientras Matan respondía: "Irish, no cometiste un error, hablamos tanto de Piron como de Kobi." En esa correspondencia, Shahar no mencionó su objeción al acuerdo de corretaje ni a las comisiones de corretaje incluidas en él, y de hecho parece que solo la cuestión del despliegue estaba en la agenda.
105. En una correspondencia de WhatsApp fechada el 18 de junio de 2022 (Tribunal nº 107), Matan escribe a Shahar: "... No hice una presentación para agenda, ¿podrías hacer algo breve?" y Shahar responde: "Es una presentación de cuatro páginas.  No hay problema.  Lo haré." Una revisión de la presentación preparada por Shachar (Tribunal de Apelación 106), presentada en la reunión del Consejo de Administración el 19 de junio de 2022, muestra que entre los gastos asociados a la transacción Pitkit también había una comisión de corretaje del 4% (máximo).  En otras palabras, el Consejo de Administración de Unima era consciente de la existencia de un acuerdo de corretaje Unima, y que las comisiones de corretaje podían alcanzar un máximo del 4%.  En el acta de la reunión del Consejo de Administración (Tribunal/92) no se presentó objeción al acuerdo de corretaje.
106. En junio de 2022, cuando surgieron disputas entre Unima y Pitkit, Haimi contactó con las partes interesadas en Pitkit solicitando acordar ampliar los plazos de la transacción o permitir que Unima financiara la adquisición a través de una entidad no bancaria (véase: párrafo 30 de la declaración jurada de Katz, párrafos 29-31 de la declaración jurada de Haimi, testimonio de Matan en las páginas 80 de la transcripción s. 21-28, correspondencia entre Haimi y Fishman fechada el 3 y 5 de julio de 2022 - Apéndice 32 de la declaración jurada de Haimi).  De nuevo, no se presentó documentación que indicara que existiera una disputa sobre la validez del acuerdo de corretaje de Unima ni sobre las comisiones solicitadas.
107. También se demostró que otros acuerdos de corretaje fueron firmados por Unima (y/o cualquier persona en su nombre) a tarifas similares. Así, se demostró que el 25 de diciembre de 2021, Shahar, como CEO de Unima, firmó un acuerdo de corretaje con el CPA Ami Ben Ayon, según el cual el consultor (Ben Ayun) tendrá derecho a una comisión de localización del 5% del importe de la inversión, en caso de que se firme una transacción entre Unima y/o sus accionistas y/o cualquier persona en su nombre, y las sociedades de inversión presentadas por el consultor (Tribunal/P/108 y Tribunal/P/109).  Cuando Shahar fue interrogado sobre este acuerdo, afirmó que el papel de ese consultor era presentar transacciones en condiciones particularmente óptimas, y por tanto se acordaron altas comisiones de corretaje (p.  319 de la transcripción, párrafos 7-11).  Sin embargo, un examen del acuerdo muestra que no está condicionado a la realización de una transacción bajo ciertas condiciones y, prima facie, en la medida en que una transacción presentada por el mismo consultor que fuera aceptable para Unima y ejecutada (bajo condiciones más o menos óptimas), el consultor tendría derecho a comisiones de corretaje.  Además, se presentó una correspondencia por WhatsApp fechada el 6 de enero de 2022 (tres días después de la firma del acuerdo de corretaje entre Unima y el demandante) entre Shachar y Matan en relación con un acuerdo de corretaje con un corredor llamado Rami Calderón (Tribunal/110), en el que también se habló de comisiones de intermediación del 3% al 5%.  Shahar también alegó que se estaba negociando una transacción en términos óptimos, pero se vio obligado a admitir que esta condición no estaba escrita en el acuerdo con ese corredor (p.  320 de la transcripción en los párrafos 28-29 y p.  321 en el párrafo 1).  Por lo tanto, la comisión de corretaje del 4% no era excepcional en relación con el negocio de Unima, y no es casualidad que no se presentara ninguna reclamación escrita en tiempo real en relación con el acuerdo de corretaje de Unima y las comisiones de corretaje que incluía.
108. Por tanto, de lo anterior se deduce que los representantes del Consejo de Administración de Unima estaban al tanto del Acuerdo de Corretaje de Unima y sus términos antes y después de la constitución de Unima, estaban al tanto del trabajo de corretaje del Demandante a través de Katz y Haimi, firmaron acuerdos adicionales que les otorgan derecho a comisiones similares y no alegaron que el acuerdo no obligara a Unima.
109. En estas circunstancias, el acuerdo de corretaje de Unima fue aprobado implícitamente por Unima, y es un acuerdo vinculante, aunque no haya sido ratificado por escrito por ella.

¿Era el demandante el "factor efectivo"?

110. De acuerdo con la jurisprudencia, no basta con que el demandante demuestre que solo existe una causalidad fáctica entre sus acciones y el acuerdo que se concluyó al final del día, sino que debe demostrar que fue un "factor efectivo" en la transacción. Según el Tribunal Supremo en el caso Moskowitz:

"El requisito de la jurisprudencia es, como se ha indicado, que la acción del mediador será el factor efectivo en el compromiso contractual.  La prueba es una prueba de causalidad.  El agente inmobiliario no cumple con su deber probando la causalidad fáctica.  No basta con que el mediador sea un factor concreto en la cadena causal, en el sentido de causa sin no-causa.  La demanda es la entidad que sea más eficaz."

111. La cláusula 2 del acuerdo de corretaje de Unima estipula que: "Cober presentará Unima a Pitkit y actuará para ayudar a Unima en las negociaciones para un posible compromiso para la adquisición de Pitkit y/o los activos y/o el control de Pitkit y/o cualquier parte de ellos."
112. En otras palabras, el papel del demandante era presentar a Yonima a Pitkit y ayudarla a llevar a cabo las negociaciones con Pitkit, con el fin de un posible compromiso.
113. No hay disputa de que el contacto inicial entre Unima y Pitkit fue realizado por el demandante a través de Katz y Haimi:

Katz, conocido y socio comercial de Piron, le ofreció el acuerdo, y Piron, que tenía interés en Unima y actuaba en su nombre incluso antes de su incorporación formal, propuso el acuerdo a Unima.