Caso Civil (Haifa) 73247-09-24 Tzachi Tarazi contra Carmel Porkosh

Sentencia parcial

1. Este caso reúne a dos ex socios que trabajaron juntos en un negocio de venta de ensaladas. El demandante afirma que tiene derecho a la mitad de los derechos en la sociedad de responsabilidad limitada, en virtud de un acuerdo de fideicomiso secreto, a pesar de que el demandado está registrado como propietario único.  Por otro lado, los demandados se basan en el registro oficial en el Registrador de Sociedades y en los documentos de la empresa para probar que el estatus del demandado era solo el de empleado, y que la reclamación de fideicomiso, o de sociedad, carece de fundamento.
2. La sentencia parcial en este caso tiene la intención de proporcionar una respuesta al asunto del principal recurso solicitado en la acción: un remedio para la provisión de cuentas. En el marco de la sentencia parcial en cuestión, también se proporcionará una respuesta al remedio o compensación de indemnización, por la reclamación de inversión en la sociedad con Carmel por la suma de ILS 235,000, que no fue devuelta al demandante tras la venta de la sociedad a la empresa (párrafo 19.4 de la declaración de demanda).

Resumen de los hechos relevantes:

3. El demandante (en adelante: "Tzachi") operaba un negocio de venta de nueces y regalos bajo el nombre de "Coca-Cola" y vendía ensaladas en el mismo lugar bajo el nombre de "Saltia". En 2019, Tzachi firmó un acuerdo con el demandado 1 (en adelante: "Carmel"), quien le proporcionó servicios de publicidad y mercadotecnia en su negocio, y establecieron una sociedad llamada "Parsley Investments", con el propósito de operar un negocio de venta de ensaladas llamado "Saltia" (en adelante: la "Sociedad").  Al principio, el negocio de Saltia operaba en Nesher y luego se mudó a Haifa.  Debido a las deudas financieras de Tzachi, se impuso una ejecución hipotecaria en la cuenta bancaria de la sociedad, y las partes retiraron el nombre de Tzachi de la cuenta bancaria de la sociedad.  El 13 de enero de 2020 se estableció el demandado 2, "Radish Investments Ltd.", que opera el negocio "Saltia", con Carmel registrado como accionista y único director y Tzachi continuando trabajando en la empresa en calidad gerencial junto con Carmel (en adelante: la "Compañía" y/ o "Compañía Rábano").  El CPA Ziv Karsenty (en adelante: "Karsenti CPA") acompañó a la sociedad y a la empresa.  La empresa comenzó a operar a mediados de 2021.
4. Tzachi y Carmel trabajaron juntos para la empresa hasta 2024, cuando Carmel despidió a Tzachi de la empresa. Tras lo anterior, Tzachi presentó una demanda en el Tribunal Regional de Trabajo de Haifa (Caso de Disputa Laboral 39789-07-24) [Nevo] por el pago de salarios, indemnización, componentes sociales y más.  El 21 de julio de 2025, se emitió un fallo concurrente a favor de Tzachi.  Se ordenó a los demandados pagarle a Tzachi la suma de ILS 125,000 en 8 pagos iguales.

Resumen de los argumentos de la fiscalía:

5. Debido a deudas y ejecuciones hipotecarias impuestas a Tzachi, se acordó oralmente y bajo el consejo del CPA Karsanti establecer una nueva empresa ("Radish Investments Ltd.") en la que Carmel estuviera registrado como accionista único. Según el acuerdo oral de fideicomiso, Carmel poseía la mitad de las acciones de la empresa en fideicomiso para Tzachi, y ambos administraban el negocio conjuntamente como socios iguales, cobrando exactamente los mismos salarios.  Tzachi depositó un total de ILS 235,000 en la sociedad, en comparación con solo ILS 150,000 depositados por Carmel, que nunca le fueron devueltos.  Además, se acordó que la sociedad vendería todos sus derechos a la empresa establecida contra una factura fiscal de ILS 170,000, un pago que nunca fue transferido.
6. Durante el mes de abril de 2024, se creó una profunda ruptura entre las partes debido al deseo de Tzachi de que la empresa adquiriera una empresa de mensajería para expandir sus operaciones y ahorrar en impuestos, a lo cual Carmel se opuso enérgicamente. Como resultado, Carmel actuó violando el acuerdo fiduciario, privó al demandante de sus derechos y de la administración de la empresa, y el 28 de mayo de 2024 le envió una carta de despido ilegal mientras cambiaba cerraduras y le impedía entrar al negocio.
7. El Acuerdo Otomano [Versión Antigua] 1916 El principal remedio solicitado en la demanda es la emisión de una orden para proporcionar cuentas completas y detalladas de todos los estados financieros de la empresa, desde la fecha de su establecimiento hasta la fecha de presentación de la reclamación, el nombramiento de un contador en nombre del tribunal para examinar los estados financieros de la empresa, la obligación de los demandados, conjunta y solidariamente, de pagar una compensación económica por la suma de ILS 985,000 (solo para fines de honorarios), así como el pago de los gastos de la demanda, honorarios de abogados y el IVA. Alternativamente, Tzachi solicitó la mitad del valor de la empresa, que se estimó en una estimación cuidadosa de al menos ILS 1.5 millones (de modo que su participación sea de ILS 750,000), y también reclamó daños directos por la privación de las ganancias de la empresa.  Sus reclamaciones también incluían referencias a motivos de responsabilidad civil, como negligencia, robo, fraude y conspiración.

34-12-56-78 Chéjov contra el Estado de Israel, P.D.  51 (2)

8. Tzachi enfatizó en sus resúmenes que había demostrado fácilmente que las dos condiciones requeridas para obtener una orden de prestar cuentas eran la existencia de una relación especial (fideicomiso y sociedad) y el derecho a demandar por los fondos para los que buscaba recibir cuentas. Señala que se probó que los salarios de ambos en la empresa fueron completamente idénticos a lo largo de los años, que los fondos de la sociedad y la empresa estaban mezclados y usados entre sí, y que Carmel compartió con él la información empresarial más sensible, como el volumen de ventas y ganancias.  Esta evidencia, junto con los testimonios de personas que él presentó siempre como socios iguales, prueba la existencia de una sociedad sustancial, en lugar de una mera relación empleado-empleador.
9. La demanda presentada en el Tribunal Regional Laboral de Haifa (Disputa Laboral 39789-07-24, [Nevo], en la que se otorgó la suma de ILS 125,000 a su favor por derechos sociales) no tiene relación con el acuerdo fiduciario. El mero hecho de que Tzachi fuera empleado "de facto" como empleado de la empresa para obtener sus derechos sociales no afecta ni disminuye su derecho propietario a poseer la mitad de las acciones de la empresa en virtud del acuerdo fiduciario que fue manifestamente violado.

Resumen de los argumentos de la defensa:

10. En el marco de un conflicto laboral 39789-07-24 [Nevo], se emitió un fallo que obligaba a los demandados a pagarle a Tzachi la suma de ILS 125,000 por sus derechos como empleado. Este hecho crea un estoppel judicial que actúa en su contra, ya que su estatus como empleado contradice directamente la reclamación actual sobre el estatus de accionista de la empresa mediante un acuerdo fiduciario secreto, alternativamente socio.
11. La reclamación del acuerdo de fideicomiso fue negada, ni por escrito ni oralmente. Tzachi ni siquiera presentó la primera evidencia para respaldar esta afirmación. Tzachi nunca fue registrado como accionista, director, CEO ni firmante autorizado en la empresa, por lo que el registro tal como aparece en el Registro de Sociedades refleja la propiedad exclusiva de Carmel.  En ausencia de prueba de la existencia de un fideicomiso o relación de sociedad, también se omite la base legal para la demanda del demandante de alivio por proporcionar cuentas.
12. Tzachi solo trabajaba como empleado en el puesto de gerente de turno y operaciones, y su salario se pagaba de manera adecuada pagando pensión alimenticia a su exesposa y retirando saldos de tarjetas de crédito, para ayudarlo a sobrellevar ejecuciones hipotecarias severas. Su despido fue justificado y se debió a un comportamiento problemático, mal uso y falta de autoridad en la tarjeta de crédito de la empresa, frecuentes ausencias y la gestión de negocios competidores a espaldas de Carmel. En una demanda paralela presentada por Dana Grechin (Disputa Laboral 44142-02-24) [Nevo], Tzachi admitió explícitamente en la declaración de defensa que fue gerente activo en la tienda de "Arbiv Concept Express Ltd.", lo que contradice directamente su afirmación en el presente proceso de que trabajó "día y noche" en la empresa y que no tenía otra ocupación.  La conducta de Tzachi constituye una falta extrema de buena fe y una explotación cínica de su mano que se extendió en ayuda de Tzachi.

Copiado de Nevo

13. La reclamación de continuidad entre la sociedad y la empresa fue negada. Los demandados presentaron como prueba la factura No. 550647 fechada el 25 de marzo de 2021, que fue emitida respecto a la venta del equipo de la sociedad a la empresa por la suma de ILS 170,000 más IVA. La existencia de esta transacción oficial y reportada de venta prueba que estas son dos entidades legales separadas, y esta separación contable y comercial desconecta completamente el continuo legal reclamado por el demandante.
14. Se afirmó que el CPA Karsanti testificó que nunca recomendó una estructura de fideicomiso oculta en la empresa, y que se probó que los derechos y obligaciones de Tzachi solo estaban registrados en los libros de la empresa como empleado asalariado. El CPA Karsanti, quien ha sido contador de las empresas de Tzachi durante años, aclaró que la participación de Tzachi fue solo a nivel operativo y gerencial como empleado senior, y enfatizó enfáticamente que si hubiera sabido de la existencia de un fideicomiso, estaría legalmente obligado a reportarlo a las autoridades fiscales.
15. Se afirmó que la credibilidad de Tzachi colapsó, ya que ocultó ante el tribunal que en tiempo real continuó sirviendo como administrador y accionista controlador en otras empresas activas como "Arbiv Concept Express Ltd." y "Coke A.Y. Nesher Ltd.", a pesar de su afirmación de que las ejecuciones hipotecarias le impedían registrarse como propietario. Tzachi demostró ignorancia y falta de entendimiento financiero respecto a la empresa cuando no conocía datos sobre préstamos o deudas a las autoridades fiscales, alegando que la empresa no distribuía dividendos porque las ganancias se invirtieron en la compra de dispositivos de bajo costo y que millones de shekels fueron retirados del negocio "en números negros" mediante operaciones ficticias.  Además, se afirmó que la demanda en cuestión es una reclamación inflada e inválida por un monto de ILS 985,000, cuyo único propósito es ejercer una presión indebida.

Discusión y decisión:

16. Comenzaré con la reclamación de estoppel judicial. Carmel argumentó en contra de Tzachi que, debido a la sentencia dictada en la disputa laboral 39789-07-24, [Nevo] existe una estoppel judicial. Este argumento es rechazado.  Se sostuvo que una persona puede ser empleada de una empresa y al mismo tiempo ser accionista de ella, e incluso ser registrada como accionista en virtud de un acuerdo fiduciario, pero debe probarse que la propiedad o control y el trabajo se realizan en dos relaciones separadas y reales.  "La regla del versículo es que no hay impedimento para que un gerente de empresa y un accionista de la empresa sirvan como empleados de la empresa" (Apelación Laboral (Nacional) 457/05 Gan Hawes Import Muebles y Artículos para el Hogar Ltd.  - Yaakov Matzliah (Nevo 27.5.2008)), y también: "[...] La regla es que no hay impedimento para que un accionista de una empresa sirva simultáneamente como empleado de la empresa, de hecho hoy en día ya estamos lidiando con "una visión rota en la realidad económica israelí".  Al mismo tiempo, se sostuvo [...] que "tales relaciones paralelas no son la regla, y su existencia requiere la posibilidad de separación en términos de la naturaleza de la relación legal entre ambas." Por lo tanto, en este caso, la cuestión que debe examinarse es si existía una relación empleador-empleado entre el demandado y el apelante al mismo tiempo que el demandado era accionista en el apelante.  Se sostuvo que la carga de probar que tales relaciones paralelas existían recae en la persona que reclama la existencia de la misma relación" (Apelación Laboral (Nacional) 242-09 Virita Ltd.    Yosef Raz (Nevo, 31 de mayo de 2012)).

Como se indicó, se rechaza la reclamación de estoppel judicial.