El tribunal señaló que una indicación de la autenticidad de la cláusula de no competencia es una división lógica de la contraprestación entre la contraprestación por la compra de la actividad de la Compañía Eisenberg y su compromiso de no competencia, y la contraprestación por el compromiso de כהנא no competencia. En este sentido, el Tribunal de Distrito dictaminó que no se intentó por parte de los apelantes evaluar el verdadero valor económico de cada una de las consideraciones, por lo que surge la preocupación de que la división de las consideraciones se realizó retroactivamente solo por razones de reducción fiscal.
Posteriormente, el tribunal dictaminó que la respuesta a la pregunta de quién inició la división de la contraprestación también constituye una indicación de la autenticidad de la cláusula de no competencia. En este sentido, el tribunal señaló que la reclamación de los apelantes de que la demanda de dividir la contraprestación entre los acuerdos era una demanda de la empresa adquirente no fue probada, ya que resultó que la testigo presentada por los apelantes en este asunto, la Sra. Rosalie Baran (en adelante: Sra. Baran), que formaba parte del equipo de fusiones y adquisiciones en la empresa adquirente, es irrelevante, ya que confirmó en su interrogatorio que el cálculo de la división de la contraprestación fue realizado por un equipo del que no era miembro. El tribunal también dictaminó que la falta de invitarlo a testificar Sr. Tom Bartline, que llevó a cabo las negociaciones en nombre de la empresa adquirente (en adelante: Sr. Bertelaine), está en la puerta de los apelantes, ya que es posible que su testimonio haya arrojado luz sobre la cuestión de quién inició la división de la contraprestación entre los acuerdos.
El tribunal además dictaminó que el hecho de que el acuerdo de no competencia enfatizara que la contraprestación pagada a Kahane constituye un componente integral del valor de los activos adquiridos, muestra que el pago a Kahane se dividió del total de la contraprestación a Eisenberg por sus actividades y activos, y por lo tanto no refleja un pago real por la obligación de no competencia de Kahane.