Adquisición de control apalancado
- La compra apalancada (LBO) es una técnica de financiación bien conocida y aceptada que permite al prestatario comprar un activo sin tener el capital requerido a su disposición. El caso que nos ocupa ilustra un tipo específico de adquisición apalancada, en la que una persona (o una empresa) adquiere el núcleo de control de la empresa adquirida mediante la toma de préstamos, generalmente mientras pignora las acciones compradas a favor de la entidad financiera para garantizar el reembolso del préstamo. La adquisición de empresas mediante adquisiciones apalancadas no es un fenómeno nuevo, ni en el mundo ni siquiera en Israel (véase Yitzhak Sawari, Moshe Barkat y Dan Givoli Aspects of Dividend Distribution in Light of the New Companies Law 204-205 (1999) (en adelante: Sawari, Barkat y Giveli)).
La práctica de la compra apalancada conlleva ventajas significativas junto con preocupaciones considerables. Una de las principales preocupaciones se centra en priorizar las necesidades del accionista mayoritario sobre el bien de la empresa. Por lo tanto, se puede suponer que el comprador (el nuevo accionista mayoritario) deberá localizar rápidamente fuentes de financiación para pagar su deuda con el financiero. Una fuente de financiación posible y obvia es la caja común de la empresa adquirida, por lo que el accionista mayoritario puede actuar con el objetivo de extraer valor de la empresa mediante una mayor distribución de dividendos, incluso mientras trabaja para aumentar las arcas de la empresa mediante el aumento de la deuda.
En otras palabras, el cambio descrito en la estructura de capital de la empresa que eleva su nivel apalancado (recapitalización apalancada) plantea la preocupación de que las necesidades del accionista controlador de cumplir con los términos de reembolso del préstamo que utilizó para adquirir el núcleo de control en primer lugar lo llevarán a promover una política de distribución de dividendos adecuada, al tiempo que cargan a la empresa con deuda adicional. De hecho, tal práctica permite al nuevo accionista controlador reemplazar su deuda personal creada como resultado de la adquisición del núcleo de control con las deudas de la empresa adquirida, como se muestra en el siguiente diagrama: