Vía A – Aprobación de Transacciones con Partes Interesadas
- Comencemos con el lenguaje de la Ley de Sociedades. La sección 270 de la ley especifica qué "transacciones" requieren aprobaciones especiales. En el marco de estas transacciones se encuentran las transacciones que están relacionadas de una forma u otra con el accionista mayoritario (subsección (4)). Esta es la redacción de la sección:
Transacciones que requieren aprobaciones especiales
- Las transacciones de una compañía enumeradas a continuación requieren aprobaciones según lo establecido en este capítulo, siempre que la transacción sea en beneficio de la compañía:
(1)...
(2)...
(3)...
(4) Una transacción inusual de una empresa pública con su accionista mayoritario o una transacción inusual de una empresa pública con otra persona en la que el accionista mayoritario tiene un interés personal, incluida una oferta privada en la que el accionista mayoritario tiene un interés personal; así como un compromiso de una empresa pública con su accionista mayoritario o con su pariente, directa o indirectamente, incluso a través de una empresa bajo su control, con el fin de recibir servicios de la empresa y si también es un funcionario de la misma, con respecto a los términos de su mandato y empleo; y si es un empleado de la empresa y no es un funcionario de la misma, en cuanto a su empleo en la empresa;
Como tuve la oportunidad de decir recientemente, a raíz de la sección 270(4) de la Ley "Rokev", sección 275 de la Ley, que especifica el mecanismo requerido para aprobar una transacción con un accionista mayoritario (CA 3136/14 Kabiri Shamia v. IDB Development Company Ltd., [publicado en Nevo] párr. 33 (28 de enero de 2016) (en adelante: el caso Kabiri)). Esta es la redacción de la sección:
Tratar con un accionista mayoritario
- (a) Una transacción en la que se cumplan las disposiciones de la sección 270 (4) requiere la aprobación de lo siguiente en esta orden:
(1) El Comité de Auditoría y, en el caso de una transacción con respecto a los términos de permanencia y empleo, el Comité de Remuneración;