Los argumentos de los demandados en sus resúmenes
- En sus resúmenes, los demandados abordaron el lenguaje del acuerdo y rechazaron categóricamente la interpretación del demandante de sus obligaciones en virtud del mismo. Según los demandados, la contraprestación establecida en la cláusula 2 del acuerdo depende de que el demandante realice todas las acciones enumeradas en la cláusula 1 del acuerdo, acumulativamente. Entre otras cosas, los demandados rechazaron el argumento del demandante de que el lenguaje de la sección 2 indica que la única condición para recibir la consideracion es la aprobación del plan de zonificación que permite 630 unidades de vivienda. Los demandados argumentaron además que la conclusión de la cláusula 2 no puede interpretarse por separado de la premisa de que el pago de la contraprestación está condicionado al cumplimiento de las obligaciones contractuales del demandante en la cláusula 1.
En cuanto a la naturaleza de las obligaciones que la demandante asumió en el acuerdo, según la posición de los demandados, estas cargas se formularon en la cláusula 1 con un alto nivel de abstracción, dado que en el momento de la celebración del acuerdo, las partes no podían especificar con precisión qué acciones se exigiría a la demandante en el marco de su papel en el proyecto. Según los demandados, las obligaciones son parte de un "contrato de relación" que regula una relación de larga data entre las partes que rodean el proyecto (que ha estado ocurriendo durante más de una década y su finalización no está a la vista), y la demandante debería haber recorrido el "largo camino del sufrimiento" con ella. Por lo tanto, el acuerdo debe interpretarse a la luz de su objeto y de las circunstancias que existían en el momento en que se realizó, de manera que imponga al demandante la obligación básica de promoverlo y de realizar y participar en todas las acciones requeridas de acuerdo con las necesidades del proyecto. En aras de la cautela, los demandados argumentaron que incluso si se determina que el lenguaje del contrato debe complementarse con respecto al estándar de subsistencia impuesto al demandante en virtud del acuerdo, entonces esto debe hacerse sobre la base de la regla interpretativa de "moderado" (sección 45 de la Ley de Contratos), que el demandante tampoco cumplió.
- Según los demandados, fue la demandante quien incumplió el acuerdo, entre otras cosas, al tergiversar su capacidad y aptitud para desempeñar fielmente su papel en el proyecto Pinui-Binui. Los demandados afirmaron que en ese momento se basaron en la tergiversación que les presentó Rami con respecto a su experiencia y la recomendación de Kleiner y, por lo tanto, confiaron en Rami y el demandante para ayudar a avanzar en el proyecto. En retrospectiva, quedó claro para los demandados que el demandante y Rami no tenían experiencia en este tipo de proyectos, por lo que incluso admitió plenamente en su testimonio, véase su testimonio en la página 463, párrafos 28-29: "No he llevado a cabo ningún proyecto de renovación urbana hasta la fecha. Solo te lo pondré fácil con preguntas, no he hecho ningún proyecto".
- Los demandados reiteraron que el demandante no contribuyó ni ayudó en absoluto a promover el proyecto, tanto en lo que respecta a llamar la atención de Aura Israel y Atrakchi sobre la licitación, como en lo que respecta a su obligación de acompañar y asesorar en la preparación de la licitación y, lo que es más importante, en lo que respecta al compromiso del demandante de coordinar la cuestión de la firma de los arrendatarios en el proyecto y de "acompañar, asesorar y ayudar en todo lo necesario frente a los órganos y autoridades". Con respecto a este último asunto, los demandados rechazaron la interpretación del demandante de que "en todo lo que sea necesario" significa solo cuando hay una demanda activa de los demandados hacia él. En su opinión, una interpretación razonable, necesaria y lógica de negocios enseña que "en todo lo que es necesario" significa todo lo que se requiere para ayudar y promover el proyecto. Mientras tanto, los demandados rechazan la afirmación de la demandante de que trabajó y ayudó con Yesodot, y que participó en el reemplazo del arquitecto en el proyecto. Por lo tanto, los demandados rechazaron con ambas manos el argumento de que el demandante podría haberse sentado "con la pierna en el pie" sin ser proactivo en relación con sus obligaciones contractuales, y esperaban una consideracion contractual de decenas de millones de shekels.
- Según los demandados, las pruebas a las que se refiere la demandante no atestiguan prima facie su participación en el proyecto en el período comprendido entre la adjudicación de la licitación y la orden de cese, en algún momento a principios de 2014. La evidencia en cuestión es el registro institucional de las conversaciones entre Rami y Atrakchi en ese momento, y los mensajes de texto fechados el 23 de julio de 2013 entre Yalovitch y Parina, que no fueron aceptados como evidencia en el expediente (ver los detalles en los párrafos 36 y 37 anteriores). Según los acusados, el expediente relativo a las conversaciones no indica ni el contenido de las conversaciones ni el contexto en el que se hicieron, y afirman que se trataba de "oh, lo vi, un documento ridículo, sí" (testimonio de Atrakchi en la pág. 931, párr. 24); Un documento que muestra una secuencia de "desconexiones" (testimonio de Atrakchi en p. 932, párrs. 24-26): "Y veo aquí todo el tiempo, por cierto, de repente, no dice la duración de una conversación, pero veo por el hecho de que hubo 10 conversaciones consecutivas por minuto, lo que entiendo que son desconexiones"; O conversaciones sobre el proyecto en Rumanía: "También hay un límite para la memoria de una persona. En ese momento, las conversaciones eran solo en contextos rumanos, y hubo muchas conversaciones. Sir saca una cita e inventa una historia sobre la cita. Alucinación." (testimonio de Atrakchi en p. 933, párrs. 16-17).
- Los demandados rechazaron categóricamente y negaron con vehemencia la afirmación de la demandante de que Atrakchi instruyó a la demandante para que "se sentara al margen" y esperara su momento. Según los demandados, no hay lógica ni viabilidad para que se garanticen al demandante millones de shekels de las arcas de una empresa pública sin la debida consideración. Los demandados enfatizaron que el demandante no cumplió con la carga de proporcionar evidencia y no presentó una sola documentación de tal declaración, y que el peso que debe atribuirse a los testigos del demandante que testificaron sobre esta declaración es bajo o nulo, ya que todos ellos son testigos interesados, del círculo cercano de Rami. Además, según los demandados, el demandante no ha podido presentar ni siquiera una versión coherente uniforme de los diversos testimonios que indique el tiempo, el lugar y la redacción exacta en la que supuestamente se hizo esta declaración.
- Con respecto a la reparación solicitada por el demandante, los demandados argumentaron en sus resúmenes, aunque solo fuera por precaución, que esta reparación debería compensarse con los gastos financieros materiales en los que incurrió en el marco del proyecto para todas aquellas acciones a las que se comprometió el demandante en el acuerdo, y que lo incumplieron de acuerdo con el enfoque de los demandados. En sus resúmenes, los demandados explicaron la mayor parte de sus gastos esperados e inesperados en el marco del proyecto, que ha estado en marcha durante más de una década. Además , los demandados señalaron que la rentabilidad del proyecto también disminuyó de lo que se esperaba en el momento de ganar la licitación y celebrar el acuerdo.
Resumen de la respuesta
- En los resúmenes de la réplica, el demandante alegó que los demandados en sus resúmenes omitieron hechos materiales en relación con las negociaciones preliminares en las que señalaron a la atención de los demandados la existencia de la oferta en primer lugar. La prueba de ello es que el intercambio de borradores entre las partes comenzó en noviembre de 2012, antes de que se publicara la licitación en su conjunto, como se desprende del borrador del 8 de noviembre de 2012. El demandante rechazó el argumento de los demandados de que se trataba de un borrador "genérico y sin importancia" a la luz del hecho de que se probó que tuvieron lugar el mismo día en que se enviaron ocho conversaciones entre las partes.
El demandante argumentó que el argumento de los demandados de que se trataba de un contrato de relación y, por lo tanto, debía interpretarse en consecuencia, era una expansión de un frente prohibido que surgió por primera vez en sus resúmenes. Mientras tanto, según el demandante, el contrato debe interpretarse como un "contrato comercial" según lo define el Honorable Juez Grosskopf en Apelacion Civil 7649/18 Bibi Roads Dirt and Development Ltd. v. Israel Railways Ltd. (Nevo 20.11.2019) (en adelante: "Caso Bibi Roads"). Dado que se trata de un contrato comercial entre dos contratistas comerciales, debe interpretarse de acuerdo con su lenguaje y no es necesario completarlo, ya que regula todos los derechos y obligaciones entre el demandante y Aura Israel.
- Basándose en "el lenguaje claro del contrato", la demandante rechazó con ambas manos la forma en que los demandados interpretan la definición de su papel en todos los asuntos relacionados con la concentración de toda la cuestión de la firma de los inquilinos. Según la demandante, esta cuestión fue incluida en el acuerdo por iniciativa propia por la Abogada Peretz, y dado que se trata de una cuestión que se incluyó en el acuerdo en las etapas finales de las negociaciones entre las partes, es claro que no es un elemento material en relación con la contraprestación acordada. Además, el significado simple y claro de la posición de la operación de centralización es la recopilación y concentración de datos, y no la gestión y financiación reales de la firma, mientras se incurre en costos de millones de shekels. La demandante alegó además que si los demandados la hubieran visto como la parte encargada de la firma, no se habrían quejado en tiempo real de que no estaba cumpliendo su papel fundamental en el proyecto. Según el demandante, esta interpretación es aún más válida a la luz de los documentos de licitación, que determinan que la entidad responsable de firmar a los inquilinos es Yesot y el abogado de los inquilinos.
- En cuanto a la interpretación de sus obligaciones contractuales, la demandante reitera que su responsabilidad en virtud del contrato es "asesorar y ayudar en todas las acciones necesarias frente a los organismos y autoridades" (énfasis añadido). En otras palabras, la demandante debería haber actuado solo en lo que los demandados le exigieron explícitamente que hiciera. Aquí, también, la demandante señaló la brecha entre el borrador en el que se propone asumir la responsabilidad de promover el proyecto y su planificación hasta la aprobación del plan de zonificación, y la redacción del acuerdo cuyo lenguaje se citó anteriormente. Los demandados no se acercaron a la demandante con tales demandas, no embellecieron su poder y no le respondieron en tiempo real, y por lo tanto, según la demandante, no se puede argumentar que ella no cumplió con esta obligación en virtud del acuerdo.
- Según el demandante, la pretensión de compensación planteada por los demandados en sus resúmenes es una ampliación de un frente prohibido, ya que, según la jurisprudencia, una pretensión de compensación debe plantearse de forma clara y explícita en el escrito de contestación. Además, el demandante rechazó con vehemencia los diversos argumentos de los demandados sobre sus cálculos sobre la rentabilidad del proyecto y el monto de la compensación reclamada.
Discusión – y primero a una decisión sumaria