Para la aplicación de estas sentencias no solo a la interpretación del contrato, sino también a las circunstancias de la celebración del contrato y la forma del contrato, véase la reciente sentencia en Tel Aviv (Distrito de Tel Aviv) 54921-03-23 Shaposhnik et al. v. Aerodrome Group Ltd. et al. (13 de agosto de 2024). Cabe señalar que está pendiente ante el Tribunal Supremo un recurso de apelación contra esta sentencia, que también se dictó en el marco de una operación de compraventa de empresas que incluía un componente de contraprestación contingente (CA 18056-11-24).
El lenguaje del acuerdo en nuestro caso
- En primer lugar, cabe señalar que, en cuanto a la estructura del acuerdo, el capítulo 1 del acuerdo establece una larga lista de definiciones que se aplican al acuerdo, mientras que el capítulo 2, titulado "Compraventa", se refiere a la operación propiamente dicha. Dentro del Capítulo 2, la Sección 2.2 se refería al Precio de Compra de la Compañía, mientras que la Sección 2.2 (b) se refería a la Contraprestación Contingente y se titulaba Consideración de Earn-Out. En esta subsección se detallan todos los componentes de la contraprestación contingente mencionada anteriormente.
- Como se ha dicho, en nuestro caso, la controversia entre las partes se planteó en relación con dos componentes de la contraprestación contingente.
Cabe señalar que el propio demandante definió la cuestión que debe decidirse en el párrafo 4 de sus resúmenes de la siguiente manera: "¿Es para recibir la contraprestación contingente con respecto a ...Premio a la venta de soluciones y por el...El pago de la ganancia por objetivos financieros es suficiente para vender la 'Solución del comprador' tal como se define en el acuerdo (la solución de defensa contra ataques cibernéticos que TowerSecestaba obligada a desarrollar para Herman de acuerdo con el acuerdo, y así lo hizo), como afirma el demandante; o tal vez se requirió incorporar los productos listos para usar desarrollados por TowerSec antes de firmar el acuerdo, los defensores, como afirma Herman".