Por lo tanto, discutiré cada uno de estos dos componentes de la recompensa contingente.
- El segundo hito del Premio a la Solución del Comprador: Como se mencionó, este hito se reguló en la cláusula 2.2 (b) (i) (2) (b) del acuerdo, que dice lo siguiente:
se obtendrá un pago único de $2,000,000 en la primera Venta de un producto del Comprador con la Solución del Comprador integrada en dicho producto, ya sea directamente a un OEM o indirectamente a través de un Proveedor, como lo demuestra la ejecución de un acuerdo definitivo para dicha Venta, independientemente de si dicha Venta ocurre antes o después del vencimiento del Período de Earn-Out (el "Premio de Venta de la Solución").
Como se indicó, el término "Solución del comprador" se define en la Sección 2.2 (b) (i) (2) (a) del Acuerdo de la siguiente manera:
… finalización exitosa de la implementación de la arquitectura de seguridad 5 + 1 del Comprador, como se describe en la Especificación del Sistema de Daimler AG, adjunta al presente como Anexo D (la "Solución del Comprador"), incluida la optimización de las capacidades operativas en las cinco (5) capas de la Solución del Comprador.
En cuanto al término "venta", se define en la cláusula 1.1 del acuerdo (la sección de definiciones) de la siguiente manera:
"Venta" significa la venta de cualquier producto o solución por parte de la Compañía y/o el Comprador, en cada caso de conformidad con una licencia, permiso, derecho, Contrato u otro acuerdo comercial, que estará sujeto en cada caso al proceso de revisión de ventas habitual del Comprador; siempre que, cuando se utilice en relación con la determinación de la Contraprestación de Earn-Out, "Venta" se referirá únicamente a una Venta de un Escudo de ECU, un Escudo de TCU y/o productos OEM automotrices del Comprador que incluya un Escudo de TCU y/o un Escudo de ECU.
Como se ha dicho, no hay controversia entre las partes de que la solución del comprador no incluía a los defensores. Por lo tanto, de acuerdo con el lenguaje claro de la sección 2.2 (b) (i) (2) (b) antes mencionada, en la que el término "venta" se usa tres veces, los vendedores no tienen derecho a la contraprestación contingente con respecto a este hito. Porque, como se detalló anteriormente, con respecto a la contraprestación contingente ("cuando se utiliza en relación con la determinación de la contraprestación de ganancia"), se determinó expresamente que la definición del término "venta" se referiría únicamente a la venta de los propios escudos o a otros productos Herman que incluyen los escudos, y no hay controversia entre las partes de que dicha venta no tuvo lugar en este contexto.