El demandante también señaló correctamente el testimonio del Sr. Owen, a quien se le remitió varias veces durante su testimonio al lenguaje del acuerdo y las dificultades que plantea, y señaló en relación con algunos de los asuntos que no sabía cómo se reconciliaban entre sí, que no dio su opinión sobre ellos y que no sabía cómo rastrear los pensamientos de quienes redactaron las cláusulas relevantes. De hecho, en varios momentos de su interrogatorio, cuando se le presentaron dificultades en el lenguaje del acuerdo, el propio Sr. Owen trató de abordar la intención de las partes y los objetivos del acuerdo (véanse, por ejemplo, las págs. 58-66, 102, 137 del acta del 11 de julio de 2023).
- Sin embargo, este enfoque del demandante no me parece y contradice directamente la posición de la jurisprudencia, tal como se expresa en la sentencia Bibi Roads (a la que, por alguna razón, el demandante no se refirió en absoluto en sus resúmenes, sino que sugirió basarse en una sentencia anterior), como se describió anteriormente, y en la extensa jurisprudencia que la siguió.
De hecho, de hecho, el demandante -él y los otros vendedores estaban representados por los mejores abogados en el momento de la transacción- propuso al menos tres pasos de gran alcance para cambiar el lenguaje claro y explícito del acuerdo, que son difíciles de llamar "movimientos interpretativos" debido a su desviación y al hecho de que ni siquiera tienen un punto de apoyo en el lenguaje del acuerdo:
- De hecho, el demandante propuso ignorar por completo el término "venta", que aparece, como se ha dicho, varias veces en la cláusula correspondiente, y sustituirlo por alguna otra palabra, que no se refiere a la cláusula de definiciones del acuerdo, o, por ejemplo, la palabra venta sin mayúscula. (Cabe señalar que, por ejemplo, esto es lo que argumentó el abogado del demandante en el párrafo 16 de su primera carta a Herman fechada el 7 de enero de 2019 (P/18), en la que argumentó que "Por lo tanto, está claro que el uso de la palabra 'Venta' en la sección 2.2 (b) (i) (2) (b) con letra mayúscula (que se refiere a la definición establecida en la sección 1.1) en lugar de con una 's' minúscula fue un mero error tipográfico", un argumento que el demandante no repitió después y, como se dijo, el propio Sr. Weissglass testificó que era incorrecto).
- Aunque la definición del término "venta", citada anteriormente, se refiere explícitamente a esta definición como "cuando se utiliza en relación con la determinación de la Contraprestación de Earn-Out", y aunque el título explícito de la cláusula de contraprestación contingente (cláusula 2.2(b) del Acuerdo) es, como se indica, "Contraprestación de Earn-Out", el demandante argumentó que esta definición debería aplicarse solo a las subcláusulas de la cláusula 2.2(b), en las que después de la palabra "venta" No hay una definición del producto que se vende. En otras palabras, el demandante argumentó que, a pesar de esta referencia explícita, la definición del término "venta" se aplica solo al primer componente de la contraprestación contingente (cláusula 2.2 (b) (i) (1) del Acuerdo) y no a las dos partes adicionales de la contraprestación contingente.
- El demandante argumentó que el término "venta" se refiere solo a la primera parte de la definición del término en el acuerdo (que se relaciona con el aspecto de "venta" y le da una interpretación amplia, como una venta de acuerdo con una licencia, permiso, derecho, acuerdo, etc.), mientras que de hecho debe ignorarse por completo (!) la segunda clase de la definición (que se refiere al producto que se vende); En el lenguaje enrevesado del demandante, que admito que me tomó tiempo llegar al fondo de su opinión: "Cabe señalar que incluso al final de la definición de 'venta' en sí, la palabra 'venta' se usa en mayúscula ('venta' se referirá solo a una venta de... ), y lo mismo se aplica a las alternativas en la definición de "Ingresos" (servicios de seguridad relacionados con las ventas de productos, incluidos los servicios de preventa y posventa), por supuesto, con la intención de referirse al comienzo de la definición y no volver a referirse a su final (lo que habría creado circularidad)" (párrafo 44 de los resúmenes).
- No solo eso:
Como se ha citado anteriormente, la Solución del Comprador se definió en el Contrato como una finalización exitosa de la implementación de la arquitectura 5+1 tal y como se describe en la Especificación del Sistema de Daimler (donde no hay disputa entre las partes de que los protectores estaban destinados inicialmente a ser la Capa 5 de esta arquitectura).