De esto debe aprenderse, en mi opinión, que es posible que la posibilidad de que el Pago de Ganancia por Objetivo Financiero se relacione con productos que no incluyen a los Defensores fue discutida entre las partes, pero no fue aceptada por Herman y los vendedores se vieron obligados a retirarse de ella durante las negociaciones (y como se señaló, la "interpretación" de los vendedores al lenguaje del acuerdo, que aparentemente tiene la intención de explicar y reconciliar las definiciones del acuerdo con su enfoque, no es aceptable para mí).
- Previsión de ventas de TowerSec (N/13): La previsión de ventas presentada por TowerSec a Herman mostró que los vendedores esperaban poder obtener la contraprestación contingente completa que suponía la venta de los defensores, y los testigos del demandante confirmaron en su contrainterrogatorio que esa era su expectativa (véanse las referencias a las investigaciones en el párrafo 171 de los resúmenes de Herman). Este hecho refuerza el argumento de que el foco de la transacción eran los defensores y no necesariamente la solución del comprador o cualquier otro producto, que la previsión de ventas no abordaba en absoluto.
- Presentaciones internas de Herman: Esto también se reflejó en las presentaciones internas de Herman.
Así, por ejemplo, se presenta N/22 de la declaración jurada del Sr. Owen, que aparentemente es una presentación que se preparó para la junta directiva de Herman antes de la firma del acuerdo (contrariamente a la afirmación del demandante, no veo ninguna dificultad en el hecho de que una transacción de esta magnitud se presente en una sola diapositiva a la junta directiva de una corporación tan grande). Esta presentación establece explícitamente con respecto al segundo hito del Premio a la Solución del Comprador que se pagará contra: "Pago único de $ 2 millones por la primera venta de 5 + 1 con ECU o TCU shield integrado" (énfasis agregado ). Este hecho también refleja el estado de ánimo de Herman con respecto a la compensación contingente. Cabe señalar que, por supuesto, estoy al tanto de los argumentos del demandante en contra de este documento, que se presentó tanto en la declaración de defensa (Apéndice 4) como en la propia declaración jurada del Sr. Owen como un documento interno de Herman preparado en el marco de las negociaciones para la firma del acuerdo y no como un documento presentado a la junta directiva de Herman. Sin embargo, el Sr. Owen declaró en su declaración jurada (contradictoria) que la presentación fue preparada para la Junta y por lo tanto testificó ante mí. En cualquier caso, ya sea que la presentación se haya preparado para la junta o como un documento interno como parte de las negociaciones, refleja la mentalidad de Herman sobre el acuerdo.