El Sr. Bezaleli declaró que nunca fue accionista ni titular de opciones de TowerSec y que no tenía ningún interés financiero en la reclamación que tenía ante mí.
- El 11 de julio de 2023, fui interrogado por el Sr. Bezaleli y los declarantes en nombre de Herman, quien testificó en inglés y cuyo testimonio fue traducido al hebreo por un intérprete.
- Después de otorgar varias extensiones, incluso debido a la situación de seguridad que se creó, se presentaron los resúmenes de las partes: los resúmenes del demandante el 11 de febrero de 2024, los resúmenes de Herman el 17 de julio de 2024 y los resúmenes de respuesta del demandante el 11 de noviembre de 2024. Cabe señalar que los resúmenes de las partes (sobre la cuestión que sólo requería una decisión) se extendían a lo largo de un total de unas 200 páginas (los resúmenes de la respuesta por sí solos ascendían a 44 páginas), de manera que dificultaba la redacción de la sentencia.
- Lamentablemente, después de que se presentaron los resúmenes del demandante, falleció el abogado del demandante, el difunto abogado Alex Hartman, uno de los principales abogados de nuestro país. Que su memoria sea bendecida.
- De ahí la sentencia.
Resumen de las alegaciones de las partes
- El demandante no cuestionó, de hecho, la lectura "simple" del acuerdo, como se mencionó anteriormente, y que se discutirá en detalle a continuación. Sin embargo, el demandante argumentó que, en nuestro caso, el cumplimiento estricto del lenguaje del acuerdo crea contradicciones materiales dentro del acuerdo, incluso entre diferentes partes de la misma oración, contiene repeticiones innecesarias y hace que partes enteras del acuerdo sean inaplicables y una "letra muerta". El demandante argumentó además que el lenguaje del acuerdo incluso contradice directamente otras disposiciones del mismo, que tratan sobre el pago de la contraprestación contingente, y es inconsistente con la estructura del acuerdo.
En particular, el demandante enfatizó con respecto a los dos componentes de la contraprestación contingente en disputa que el uso del término "venta" en la sección de definiciones del acuerdo (que no discute que se refiere a los defensores), junto con una referencia a la venta de la solución del comprador (que es indiscutible que no incluye a los defensores y, según el demandante, no debería haberlos incluido), crea una contradicción material.
- En este último asunto, y de manera más amplia, el demandante alegó que el objetivo principal de la transacción no era adquirir a los defensores, sino implementar TowerSec dentro de Herman, y en particular de sus empresarios y empleados, con su gran talento y experiencia, con el fin de desarrollar soluciones de seguridad para protegerse contra ataques cibernéticos a los sistemas informáticos de los vehículos, capacidades de las que Herman carecía en ese momento y que necesitaba desesperadamente.
En estas circunstancias, el demandante argumentó que no solo el lenguaje del acuerdo era ilógico en su opinión, como se indicó anteriormente, sino que esta tampoco fue nunca la intención de las partes. En cambio, el demandante alegó que la intención de las partes era desarrollar la solución del comprador por separado de los defensores y recompensar a los vendedores en la medida en que hubiera éxito en el desarrollo de la solución del comprador y su venta a los clientes; En palabras del propio demandante en sus resúmenes (párrafo 13): "... De gran importancia es el hecho de que después de la firma del acuerdo y la adquisición de TowerSec, durante años, ni siquiera se intentó integrar los defensores en la solución del comprador, y Herman nunca hizo de esto un objetivo para los empleados... La solución del comprador se desarrolló, se integró en los sistemas de Herman y se comercializó a los clientes (como se mencionó, sin ningún intento de incorporar escudos), y se hicieron esfuerzos por separado para comercializar escudos. Este hecho socava la interpretación que afirma Herman: es simplemente inconcebible que la integración de los defensores en la solución del comprador se defina en el acuerdo como un objetivo central que da derecho a una consideración condicional de al menos $ 2 millones (como afirma Herman), y sin embargo, Herman no hizo ningún intento de hacer que esta integración sucediera. Además, también está claro que si los vendedores hubieran imaginado que la integración de los defensores en la solución del comprador es una condición necesaria para que ganen la contraprestación contingente, al menos intentarían lograr este objetivo como parte de su trabajo en Herman".
- Por lo tanto, el demandante concluyó y argumentó que "de acuerdo con la ley, la interpretación del contrato debe entenderse a partir de todas las circunstancias externas, incluidos los borradores intercambiados entre las partes, el propósito comercial del contrato y sus objetivos, la conducta de las partes antes, durante y después de la celebración del contrato, y más. Estos conducen inequívocamente a la aceptación de la interpretación del demandante y al rechazo de la interpretación [de Herman], lo que no tiene sentido" (párrafo 37 del resumen del demandante).
- Como se ha señalado, Herman, por su parte, alegó que el texto del acuerdo era claro, y en particular la definición del término "venta". Herman argumentó además que las diversas cláusulas del acuerdo relacionadas con la contraprestación contingente se referían explícitamente a esta definición, es decir, el término "venta" con mayúscula.
- En cuanto a la disputa más amplia, Herman argumentó que el reclamo antes mencionado del demandante, que los vendedores tienen derecho a una contraprestación contingente por la venta de productos Herman, que no incluyen ningún producto de Tower Sec, es inconsistente con la lógica o la lógica comercial de la transacción para adquirir TowerSec. Herman también afirmó que la arquitectura 5+1 fue desarrollada por ella con la intención de que se convirtiera en el estándar del mercado en el campo de la ciberseguridad automotriz, y que incluso antes de la adquisición de TowerSec, tenía varias capas de esta arquitectura. En consecuencia, Herman alegó que adquirió TowerSec porque estaba interesada en los productos desarrollados por ella —los defensores— y que la contraprestación contingente tenía por objeto reflejar la posible venta de los defensores, tal como la presentaron los vendedores en las previsiones de ventas presentadas por ellos durante las negociaciones para la firma del acuerdo. Herman también afirmó que el monto de la contraprestación contingente en sí, $ 30 millones, también se determinó sobre la base de estos pronósticos.
Herman argumentó además que su posición, según la cual solo la venta de productos que incluyen a los protectores daría derecho a los vendedores a una contraprestación condicional, se mantuvo clara y consistente desde el comienzo de las negociaciones hasta la firma del acuerdo, y Herman nunca se retractó.