Decisión - El derecho del demandante a la contabilidad
- Como se ha indicado, el demandante es accionista de las empresas y solicita recibir cuentas. Interpretamos anteriormente el marco legal sobre el derecho de un accionista a revisar las cuentas, y enfatizamos que En una pequeña empresa privada, que opera como una especie de sociedad, el derecho a inspeccionar debe interpretarse en detalle, dando peso a la relación especial entre los accionistas.
- La demandante basa sus argumentos en Greenberg en una infraestructura preliminar que, según ella, es suficiente para señalar la conducta de la empresa de manera que la priva de sus derechos. Esta dependencia no debe adoptarse, ya que las acusaciones de discriminación aún no se han debatido. Por el contrario, el acuerdo procesal establecía que primero se decidiría la solicitud de prestación de cuentas y que solo tras revisar las cuentas el demandante podría considerar presentar una reclamación para obtener remedios que eliminaran la supuesta discriminación. Por lo tanto, no debemos asumir que la discriminación ya ha sido demostrada.
- Esto no es suficiente para cerrar la puerta a la reclamación del demandante, ya que a partir de los hechos indiscutibles y los documentos ya presentados, es posible entender la existencia de sospecha de conducta discriminatoria. Hemos visto que no hay disputa en que la empresa tomó préstamos a favor de Greenberg o de empresas bajo su control. También vimos que se afirmaba que los pagos del préstamo se estaban pagando Una tras otraEn otras palabras, Greenberg transfiere lo necesario a la empresa para poder pagar el préstamo. También vimos que supuestamente hay propiedades cuyo alquiler es cobrado por una empresa vinculada a Greenberg. Estos hechos deben estar ante nuestros ojos al examinar la solicitud de cuentas del demandante. Examinaremos las solicitudes en orden.
- La mayoría de los documentos que el demandante desea revisar, tal y como se detalla en el párrafo 44 anterior, no se incluyen en la lista de documentos detallados Sección 184 a la Ley de Sociedades, es decir, Los documentos en los que el derecho del accionista a revisar no está condicionado a ninguna condición. Los únicos documentos incluidos en la lista en la sección 184 El demandante desea revisar los estados financieros de la empresa y las actas de la junta general.
- Prima facie, no hay disputa de que la demandante tiene derecho a revisar estos documentos y, según la reclamación, también se le entregaron. La disputa pendiente respecto a estos documentos es sobre el periodo. Parece que la ley está a favor del demandante respecto al periodo relevante. No se debe impedir que la demandante revise los documentos a los que tiene derecho en relación con el periodo previo a la muerte del fallecido. El demandante, como persona que heredó los derechos del fallecido sobre las acciones, también heredó cualquier derecho asociado al derecho de propiedad de las acciones, incluido el derecho a inspeccionar los documentos. Por lo tanto El demandante tiene derecho a recibir para su revisión todos los estados financieros de la empresa y todas las actas de la junta general a fecha de julio de 2016.
- El resto de los documentos que el demandante desea revisar no están incluidos en la Artículo 184 a la Ley de Sociedades, por lo que la discusión se centra en los argumentos relativos al derecho a revisar la Ley de Sociedades, por lo que la discusión se centra en los argumentos sobre el derecho a revisar la Ley de Sociedades, Sección 185 a la Ley de Sociedades.
Derecho a inspeccionar documentos según Artículo 185 La Ley de Membresía está condicionada a dos condiciones; La primera es especificar el propósito de la demanda; La segunda - El documento está incluido en el ámbito de los casos listados en el apartado(a)(1) o (a)(2). Incluso si el accionista cumple estas condiciones, la empresa tiene la opción de calificar la revisión en una de tres situaciones; La solicitud se presentó de mala fe, los documentos incluyen un secreto comercial o una patente, o el examen perjudicaría a la empresa (véase Estímulo de apertura 3816-05-08 Ilan N' Ilan [Nevo] (25/7/2010)). Y palomar. La carga de persuadir de que se han cumplido las condiciones de la cualificación para la revisión recae en la empresa (ibid., en el párrafo 15).
- Para completar el argumento, la demandante enfatizó el derecho a revisar según las sentencias de la sentencia para la prestación de cuentas y no profundizó en el propósito de la revisión, pero por sus argumentos se deduce que el propósito de la revisión es "Para poder seguir el estado de la empresa" (Capítulo 9 de los resúmenes en la demanda de Greenberg Properties), y para aclarar la cuestión del reembolso de los préstamos contraídos por la empresa para las necesidades de Greenberg (ibid., para los resúmenes). En la carta de demanda fechada el 9 de noviembre de 2023, el demandante aclaró que los documentos eran necesarios para aclarar las transacciones con "los grupos de interés de la empresa".
- Estos fines son fines propios que, en teoría, justifican el derecho a inspeccionar documentos. Esta es una empresa pequeña, y está claro que Greenberg la gestionó y gestionó durante muchos años. El supuesto uso de su poder como directivo, para contraer un préstamo con el banco en nombre de la empresa y financiar sus actividades privadas o las de empresas relacionadas, justifica examinar los documentos de la empresa. Aunque Greenberg afirme que se asegura de devolver cualquier pago a la empresa, No cabe duda de que el uso de la empresa como "conducto" para obtener préstamos privados genera preocupaciones sobre actividades que privan al demandante o perjudiquen a la empresa, por lo que este es un objetivo digno para la solicitud de revisión del demandante. También hemos visto que el alquiler se transfiere a una empresa vinculada a Greenberg y no directamente a la empresa, y que aclarar este asunto es también un motivo digno de consideración.
- Una vez que he comprobado que el propósito del examen es adecuado, es necesario examinar si los documentos solicitados están incluidos en las disposiciones Secciones 185(a)(1) o 185(a)(2) a la Ley de Sociedades. Sección 185(a)(1) Encargado del examen de documentos relacionados con transacciones que requieren la aprobación de la Asamblea General conforme a los apartados 255 y 268 Hasta 275 a la Ley de Sociedades. Estas incluyen transacciones con partes interesadas o transacciones con otra persona de interés especial (sección 270). Artículo 255 Gestionar la aprobación de las acciones de un agente, incluyendo una acción"que existe un conflicto de intereses entre cumplir su papel en la empresa y cumplir otro papel de sus asuntos personales".
- No existe disputa de que solicitar un préstamo de la empresa para las necesidades personales de Greenberg o de empresas relacionadas con él esté incluido en la lista de acciones que requieren aprobación según Artículo 255 de la Ley de Sociedades, y en la lista de transacciones con partes interesadas en la sociedad según se detalla en el Capítulo 5 de la Ley. Lo mismo ocurre con la cesión del derecho de alquiler a una empresa relacionada con Greenberg. Por lo tanto, está claro que el demandante tiene derecho a examinar aquellos documentos relevantes para el seguimiento de estas transacciones y acciones. Y palomar. También se afirma que Greenberg emplea a familiares y que dicho empleo está incluido en el ámbito de acciones que requieren la aprobación de la empresa y justifican conceder al accionista el derecho de revisión.
- A la luz de lo anterior, el demandante tiene derecho, en virtud de las disposiciones de la Derecho de sociedades, véase los siguientes documentos detallados en el párrafo 44 Encima: (a) extractos bancarios de las cuentas de la Compañía; (b) Contratos de arrendamiento; (d) Los acuerdos de gestión; (f) Los estados financieros; (g) Compromiso con las partes interesadas; (h) Acta de la junta de accionistas.
El demandante no tiene derecho a revisar las cuentas a las que se trasladó el alquiler (documento (c)), la tarjeta contable (documento (e)), las actas del consejo de administración de la empresa, la póliza de seguro (documento (i)) ni los detalles del trabajo realizado en el centro comercial en 2020 (documento (j)). Los documentos que el demandante tiene derecho a revisar serán Por un periodo que comienza 7 años antes de la presentación de la reclamación.
- La empresa desea restringir el derecho a inspeccionar alegando que se trata de una solicitud de mala fe. Este argumento es inaceptable, ya que no se aclaró por qué la solicitud de revisión se presentó de mala fe. Tampoco se afirma que estos sean secretos comerciales de la empresa ni que conceder el derecho de acceso perjudique a la empresa de ninguna manera.
- El demandante pregunta para invocar su derecho a revisar los demás documentos sobre la relación de confianza entre él y Greenberg que justifique una orden de prestación de cuentas conforme a las sentencias relativas a una sentencia de prestación de cuentas.
No existe disputa de que existe una relación especial entre el demandante y Greenberg como accionistas de una pequeña empresa privada que opera como una "especie de sociedad". Sin embargo, esta relación no es suficiente para justificar la concesión del derecho a inspeccionar los documentos adicionales detallados anteriormente. La relación entre las partes no establece al demandante el derecho a inspeccionar las cuentas de Greenberg ni de las empresas relacionadas, ni justifica el derecho a inspeccionar la contabilidad de la sociedad gestora ni otros documentos cuya revisión no estaba permitida bajo la directiva de la Artículo 185 a la Ley de Sociedades. A la luz de esta conclusión, no es necesario profundizar en la cuestión del alcance del deber fiduciario de Greenberg hacia la demandante y, como resultado, su deber de proporcionar documentos adicionales para su revisión.
- Quiero señalar que No consideré apropiado examinar el derecho de un director a inspeccionar documentos de la sociedad, ni la relación entre estos y las condiciones necesarias para conceder un remedio en la prestación de cuentas, Por la sencilla razón de que la demanda contra Greenberg Properties no fue presentada por director, excepto por el accionista. El hecho de que la hija del demandante ejerza como directora de la empresa no significa que la reclamación ante mí, presentada solo por el demandante, deba examinarse también Según las normas relativas al derecho del director a inspeccionar los documentos de la empresa, o la cuestión de si un directivo puede presentar una reclamación para la prestación de cuentas.
Sin embargo, me gustaría enfatizar que esta decisión no niega el derecho del director a exigir que los documentos sean revisados de acuerdo con los derechos y condiciones establecidos Sección 265 a la Ley de Sociedades. En la medida en que el director desee revisar los documentos adicionales, se espera que la empresa permita la revisión conforme a la ley y se abstenga de limitar la revisión ilegal.
- En la demanda para la revisión de los documentos de Kedem Be'erot, el demandante también alega que existe preocupación de que la empresa se esté comportando de manera que la prive de sus derechos como accionista minoritario. Sin embargo, los documentos que presentó no tienen ninguna base probatoria preliminar en este asunto.
- El demandante enfatiza que el acuerdo de inversión estipula que, a cambio del préstamo que el fallecido concederá a Har Yarok, Kedem Be'erot y Greenberg, recibirá el 10% de los beneficios de Kedem Be'erot y el 10% de los terrenos que comprarán en el complejo Ben Gamliel. Por lo tanto, el demandante solicita recibir todos los documentos relacionados con la transacción de venta del terreno. La demandante además afirma que Kedem Be'erot se abstuvo de proporcionarle información y documentos relacionados con el proyecto para la construcción del salón de celebración en Be'erot Yitzhak y los ingresos derivados del alquiler del salón para eventos. Por ello, se solicita revisar los documentos que le permitan obtener información completa sobre las actividades de Kedem Be'erot.
- La mayoría de los documentos solicitados no se incluyen en la lista de documentos a los que el demandante tiene derecho a revisar como accionista, de acuerdo con Artículo 184 a la Ley de Sociedades.
La solicitud del demandante tampoco cumple con las condiciones exigidas por el artículo 185 de la Ley de Sociedades. El propósito del requisito de revisión no está definido. Esto es ostensiblemente una "expedición de pesca" y no una solicitud de revisión con un propósito adecuado. Además, las solicitudes del demandante para revisar los documentos de la venta del terreno en Ben Gamliel tenían la intención ostensible de aclarar si los demandados habían cumplido con su obligación en el acuerdo de inversión, según el cual el fallecido tendría derecho al 10% del terreno. Sin embargo, vimos que en el acuerdo de asignación, Apéndice 3 de los resúmenes del demandante, se indicaba explícitamente que el terreno ya había sido vendido y que "Har Yarok y High Lift Made in Israel, en una apelación fiscal, ejercieron en noviembre de 2015 los plenos derechos sobre la propiedad conocida como Bloque 707, parte 7 de 2 Ben Gamliel Street, Tel Aviv."