Caso civil (Tel Aviv) 58147-09-19 Alon Blue Square Israel Ltd. contra Israel Credit Cards Ltd.

Sentencia

Los demandantes vendieron juntos al demandado sus acciones en una empresa intensiva en activos en la que las partes tenían en conjunto.  El acuerdo condiciona el derecho de los demandantes a recibir una contraprestación adicional por la suma de 20 millones de ILS, además de la suma acordada de 130 millones de ILS (pagados), en el cumplimiento de varias condiciones acumulativas.  Según la reclamación del demandado, no se cumplió una de estas condiciones, que se basa en el texto del acuerdo en su sentido literal, y por tanto no se pagó la consideración adicional.  La demanda se basa en la posición de los demandantes, cuya esencia es que el lenguaje del acuerdo no es suficientemente claro y que su interpretación justifica su absolución de la contraprestación adicional.

Antecedentes

1. Los demandantes son Alon Blue Square Israel en una apelación fiscal (en adelante: Roble Cuadrado Azul) y Dor Alon Finance en un recurso fiscal (en adelante: Dor Alon), una empresa controlada por Alon Blue Square (en adelante conjuntamente: Los demandantes). En ausencia de una distinción relevante entre ambos para efectos de su reclamación conjunta, se tratarán conjuntamente como regla general.
2. A fecha de 2015, los demandantes retenían el 49% del capital social de Diners Club Israel en un recurso fiscal (en adelante: Comedores), que trata con tarjetas de crédito. El demandado, tarjetas de crédito a Israel en un recurso fiscal (en adelante: C.A.L.), poseía las acciones restantes (51%).  El 29 de noviembre de 2015, las partes firmaron un acuerdo para la venta de la participación de los demandantes en Diners a C.A.L.  (en adelante: Acuerdo).
3. Una fuente significativa de beneficios para los comensales en el momento del acuerdo era la tarjeta de crédito.TÚque emitió. Al usar esta tarjeta, se han proporcionado descuentos fijos y puntos ganados en compras en cadenas minoristas relacionadas con los reclamantes.  Los principales derechos para operar el club de clientesTÚestaba en manos de Mega Retail en una apelación fiscal (en adelante: Mega), controlada por Blue Square Oak.  En ese momento existía un acuerdo de cooperación entre las partes, que beneficiaba tanto a las cadenas alimentarias como a la compañía de tarjetas de crédito, y que se pretendía que continuara incluso después del acuerdo para vender las acciones de los demandantes en Diners.  No hay disputa sobre la centralidad de Mega en las actividades del club TÚ y su impacto en el valor de Diners, ya que es la plataforma de captación de clientes más importante para la distribución de tarjetas TÚ.  La actividad continua de Mega, no hay disputa, fue un pilar para determinar la contraprestación contractual.
4. A finales de junio de 2015, pocos meses antes de la firma del acuerdo, Mega inició un procedimiento de insolvencia con una petición para aprobar acuerdos con sus acreedores (liquidaciones (Distritos Centrales) 61098-06-15) Mega Retail en la Apelación Fiscal contra Alon Blue Square Israel Ltd.). El 15 de julio de 2015, el tribunal aprobó un acuerdo de acreedores destinado a rehabilitar la empresa (en adelante: El acuerdo de los acreedores).  Este acuerdo no se ha completado.
5. En vista del impacto de Mega y su actividad continua en el valor de los Diners, la contraprestación en el acuerdo se determinó tras la finalización de los 'trabajos económicos' en el asunto de los Diners (en adelante: La perspectiva económica), realizado por la firma de contabilidad Deloitte (En adelante: Deloitte).
6. El examen económico de Deloitte (véase el Apéndice 2 de la declaración de reclamaciones) presentó dos escenarios principales para el valor de Diners, derivados de la incertidumbre que rodeaba el futuro de Mega en ese momento: un escenario definido como "optimista", que incluía una reducción en la actividad del club TÚ a corto plazo y mejora a medio y largo plazo gracias al plan de recuperación planificado en la megacadena; y un escenario definido como "pesimista" en el que se asumía que el plan de recuperación no tendría éxito y que la cadena de supermercados de Mega cerraría a corto plazo. En el escenario optimista, el valor de Diners se estima en unos 300 millones de ILS, y en el escenario pesimista, en torno a dos tercios de esa cifra.  Las partes coinciden en que el alcance de la contraprestación en el acuerdo se determina teniendo en cuenta lo que se expone en el examen económico.

El asentamiento otomano [versión antigua] 19167.      El 29 de noviembre de 2015, las partes firmaron el acuerdo; La contraprestación por las acciones se dividía en dos componentes principales: el primero, que estaba condicionado a condiciones que se cumplieran indiscutiblemente antes de la fecha de finalización de la transacción, un pago por la suma de 130 millones de ILS, una cantidad pagada; y la consideración adicional, que es objeto de esta sentencia, es en cuatro cuotas adicionales de 5 millones de ILS cada una y 20 millones de ILS en total, la primera de las cuales debía pagarse el 31 de marzo de 2016 y cada seis meses a partir de entonces, todo - todo cumpliendo las condiciones establecidas en la cláusula 3.3 del Acuerdo (en adelante: Pagos adicionales de contraprestación).