34-12-56-78 Chéjov contra el Estado de Israel, P.D. 51 (2)
- El acuerdo estipulaba que el cumplimiento de las condiciones prescritas para el pago de la contraprestación adicional se examinaría en cada una de las cuatro fechas de pago: según se establece en la cláusula 3.2 titulada "Pagos contingentes"Se determinó que "Sujeto al cumplimiento de todas las condiciones establecidas en la cláusula 3.3 a continuación, en cualquiera de las fechas especificadas, el comprador pagará a los vendedores... Otro valor..." y por ello también se enfatizó en la cláusula 3.3 que "Cada uno de los pagos de contraprestación está condicionado a la Sección 3.2. Lo anterior solo se pagará si, en el momento del pago correspondiente, se cumplen todas las siguientes condiciones en conjunto:...".
- La cláusula 3.3 del acuerdo enumeraba seis condiciones acumulativas para el pago de la contraprestación adicional. Los primeros cinco no son necesarios para nuestros propósitos. Esta última, en la sección 3.3.6 (en adelante: Mega TérminosÉl es quien está en el centro de la disputa, y esto es lo que dice:
"No se presentó ninguna solicitud para la emisión de una orden de liquidación y/o el nombramiento de un receptor y/o la suspensión de procedimientos y/o el nombramiento de un liquidador temporal o permanente contra Mega, que no haya sido cancelada en un plazo de 60 días desde la fecha de presentación de la solicitud y/o la emisión de la orden correspondiente. Para evitar dudas, se aclara que lo anterior no se aplica en relación con el plan de recuperación ni el acuerdo con los acreedores de Mega, que fue aprobado por el Tribunal de Distrito de Lod el 15 de julio de 2015, de acuerdo con el artículo 350 de la Ley de Sociedades."
- Ya al día siguiente de la firma del acuerdo, se publicaron los estados financieros de Mega, que incluían una 'nota de preocupación activa', y se señaló que la dirección de Mega cree que "Existen importantes dudas sobre la existencia continuada de la empresa como una 'empresa en funcionamiento'(Véase la página 13 de la copia de la publicación de los resultados financieros de Mega para la primera mitad de 2015, que se adjuntó como Apéndice A a la declaración de defensa). Cabe señalar que esta publicación, que en opinión de CAL fue un descubrimiento tardío de que Mega estaba en camino de colapsar rápidamente, constituyó la base para una contrademanda presentada por C.A.L. en el marco del procedimiento aquí, una reconvención de la que se retiró según recomendó el tribunal, y por tanto no es necesaria para mi decisión.
- Unos dos meses después de la venta del acuerdo, el 17 de enero de 2016, Mega presentó una solicitud de suspensión de procedimientos (liquidaciones (Distritos Centrales) 31163-01-16 Mega Retail en la Apelación Fiscal contra Alon Blue Square Israel Ltd.) (en adelante: Liquidaciones 31163-01-16). Se le dio una orden tras la presentación de la solicitud y fue prorrogada varias veces. La orden permanece vigente por un periodo superior a 60 días, que es el periodo mencionado en las Mega Condiciones. Aunque está gestionada por fideicomisarios, la venta de sus operaciones al Grupo Bitan Wines, controlado por el Sr. Nahum Bitan, fue aprobada a finales de junio de 2016.
Copiado de Nebo12. El pago por un importe de ILS 130 millones se realizó como se indicó. Esto no ocurre con los cuatro pagos adicionales de contraprestación, por un importe de 5 millones de ILS cada uno.
- El 20 de marzo de 2016, unos diez días antes de la fecha fijada para el primer pago de los pagos adicionales de contraprestación (31 de marzo de 2016), y unos 60 días después de la fecha de la orden de suspensión de procedimientos a petición de Mega, C.A.L. anunció en una carta a los demandantes que no tenía intención de realizar los pagos adicionales debido al incumplimiento de las condiciones que constituyen condición para el pago de dicha contraprestación. Fue entonces cuando la condición de Mega estipuló que una condición para el pago era que no se presentara ninguna solicitud de orden de suspensión del procedimiento contra Mega, que no fue revocada en 60 días, y aquí se presentó una solicitud de orden de suspensión contra Mega, que a la fecha de la carta no había sido cancelada (véase el Apéndice 3 del escándalo de demanda). El primer pago no se pagó, al igual que los otros tres, por la misma razón. Los contactos entre las partes fueron en vano.
- De ahí la reclamación ante mí, para el pago del saldo de la contraprestación de 20 millones de ILS (más las diferencias de vinculación e intereses hasta la presentación de la reclamación, por la suma de 1 millón adicional de NIS); La contrademanda presentada por C.A.L., aproximadamente 33 millones de ILS, fue desestimada, como se indicó antes, por consentimiento (véase la decisión del 6 de agosto de 2024).
Resumen de los argumentos y disputas de las partes