Los argumentos de los demandantes
- Los demandantes alegaron que C.A.L. había incumplido fundamentalmente el acuerdo al abstenerse de pagar la totalidad de la contraprestación adicional. Según ellos, el intento de C.A.L. de cumplir con las condiciones de Mega constituye una estricta insistencia en un derecho contractual y actuar de mala fe en el cumplimiento de un contrato, en contra de lo previsto por el Artículo 39 de la Ley de Contratos (Parte General), 5733-1973 (en adelante: La Ley de Contratos).
- Según los demandantes, el lenguaje de la condición está plagado de fallos y no es claro, y el término debe interpretarse en una mega-interpretación intencionada. El propósito de la condición era proteger a C.A.L. de una situación en la que la actividad de Mega cesara por completo, y no de un proceso de recuperación. Una orden de suspensión de procedimientos emitida a petición de la propia Mega, con el objetivo de recuperar y continuar su actividad como entidad activa, no reconoce el riesgo contra el que la condición pretende proteger. Los demandantes además afirmaron que la preocupación por el futuro de Mega era conocida y evidente en el momento en que se firmó el acuerdo, y estaba bien anclada en la realidad, entre otras cosas, en el contexto del acuerdo de los acreedores en el caso de Mega de julio de 2015, una razón adicional para no permitir que K.A.L. se apoyara en los términos de Mega como motivo para no asumir el pago de la contraprestación adicional.
- Los demandantes enfatizaron que el acuerdo estipula explícitamente que debe examinarse el cumplimiento de las condiciones."En el momento del pago correspondiente" (según lo estipulado en la cláusula 3.3 del Acuerdo). Por lo tanto, incluso si había disputa respecto al primer pago, en las fechas de los pagos restantes de la contraprestación, después de que Mega fuera vendida y continuara operando de forma estable, no había duda de que se cumplían las condiciones y C.A.L. tenía que asumir los tres pagos restantes de la contraprestación adicional.
- Cabe señalar que en las primeras fases del procedimiento, los demandantes presentaron una reclamación de que C.A.L., que realmente gestionaba Diners y tenía un conocimiento profundo de su negocio, llegó a un acuerdo basado en el examen económico realizado por Deloitte, que afirmaron que era "Deficiente y tendencioso" y condujeron a la determinación de una contraprestación inferior al valor real y futuro de los Diners (véase el párrafo 45 de la declaración de la demanda). Este argumento fue abandonado y no se incluyó en los resúmenes presentados en nombre de los demandantes.
C.A.L. Afirma
- C.A.L. alegó que estaba exenta de pagar la contraprestación adicional en su totalidad. Según la C.A.L., el lenguaje de la Mega Cláusula es claro y explícito. Establece de forma inequívoca que si se presentó una solicitud de orden de suspensión de procedimientos contra Mega y la orden no fue revocada en 60 días desde la fecha de presentación o emisión de la orden, entonces la condición no se cumplió y no existe derecho a los pagos condicionales de contraprestación. La interpretación de los demandantes, según C.A.L., contradice directamente el lenguaje claro y claro del acuerdo.
- C.A.L. argumentó que la afirmación de los demandantes de que el lenguaje del acuerdo es poco claro es infundada y carece de fundamento, y contradice directamente el lenguaje claro de las cláusulas relevantes del acuerdo. En cualquier caso, incluso según una interpretación intencionada, la actividad de Diners se vio gravemente dañada como resultado de la situación de Mega.
- Según C.A.L., la exención de la contraprestación adicional se aplica en relación con cada uno de los cuatro pagos: la fecha del primero fue cuando la orden de suspensión del proceso en el caso de Mega llevaba pendiente más de 60 días, por lo que se cumplió la condición de Mega para la exención de pago; Sin embargo, cuando existía, también se aplicaba en relación con los tres pagos adicionales consecutivos de contraprestación, y por tanto negaba el derecho de los demandantes a pagos futuros también.
- C.A.L. alegó que su participación en el acuerdo se debió a engaños y negociaciones de mala fe por parte de los demandantes. Según ella, se vio perjudicada por el ocultamiento de información sobre la situación de Mega, lo que llevó a que se contrajera a un precio excesivo por las acciones de Diners. C.A.L. presentó una contrademanda para exigir la devolución de las cantidades pagadas en exceso. Esta demanda, como se ha indicado, fue eliminada.
El desarrollo de la discusión
- La demanda se presentó en septiembre de 2019 y fue escuchada ante un panel anterior, hasta que fue transferida a mi cuidado en 2022. En sus primeras etapas, el procedimiento se caracterizó por numerosas disputas procesales relacionadas con la cuestión de procedimientos preliminares. Después de que el procedimiento se transfiera a mi cuidado, se emite una orden para la presentación de declaraciones juradas. Los demandantes testificaron dos veces: el Sr. Israel Yaniv, que fue CEO de Alon Blue Square entre 2015 y 2021, y la abogada Efrat Karazi-Goff, socia del bufete de abogados S. Biran & Co., junto con un equipo en nombre de la firma, representó a los demandantes en la redacción del contrato de compra. C.A.L. también testificó dos veces: el Sr. Barak Nardi, que durante el periodo relevante para la demanda fue director financiero de C.A.L. y posteriormente presidente del consejo de administración, y el abogado Alon Levy, que trabajó en C.A.L. y más tarde fue asesor legal externo y formó parte del equipo que redactó el contrato de compra en nombre de C.A.L. Las investigaciones se llevaron a cabo, tras varios aplazamientos solicitados, el 30 de marzo de 2025.
- La presentación de los resúmenes de las partes, también tras varios aplazamientos, se completó en diciembre de 2025. Ahora es el momento perfecto para tomar una decisión.
Discusión y decisión
- La cuestión principal en la agenda es la interpretación de los Mega Términos: ¿Es suficiente para eximir a la C.A.L. de pagar la contraprestación adicional? La respuesta, que empezaré, es afirmativa: el lenguaje del acuerdo es claro e inequívoco. El procedimiento actual es un ejemplo ejemplar ¿Por qué debería darse prioridad al lenguaje del acuerdo en función de las intenciones de las partes? El paso interpretativo que los demandantes solicitan llevar a cabo va en contra del derecho contractual y de los principios que lo sustentan.
- Así es como funciona el juicio:
- Primera, discutiremos los principios básicos en la interpretación de un acuerdo, en particular un acuerdo comercial entre las partes, ante todo: la referencia al lenguaje del contrato, como la posición de C.A.L.
- Segundo, examinaremos la estructura contractual entre las partes, la formulación del acuerdo y la relación entre las partes. Estos indican claramente que este es un caso en el que debe respetarse el lenguaje del contrato, a pesar de los intentos de los demandantes de recurrir a la interpretación de las intenciones de las partes a partir de circunstancias externas al lenguaje del contrato.
III. TerceroEn cuanto al lenguaje del contrato, está claro: la cláusula Mega exime a C.A.L. de pagar la contraprestación adicional.
- CuartaCabe señalar que los propios demandantes también eran conscientes de que el lenguaje del contrato era inequívoco, mientras que se aferraban a razones externas al acuerdo en un intento de establecer el pago de la contraprestación adicional. En consecuencia, se les impide negar el lenguaje claro del acuerdo o alegar varios "defectos" en la redacción de los Mega Términos.
- Quinto:, más de lo necesario, incluso si se nos exigiera referirnos a los "defectos" que los demandantes alegan, en el lenguaje del contrato, no son sustantivos.
- Sexta, y pasando al lenguaje del contrato y al examen de los mega términos: esto, claramente, se cumplió.
VII. SéptimaMucho más de lo necesario, ni siquiera una apelación a circunstancias externas al acuerdo podría haber ayudado a los demandantes.