Caso civil (Tel Aviv) 58147-09-19 Alon Blue Square Israel Ltd. contra Israel Credit Cards Ltd. - parte 5

Oye.            Los demandantes también opinaron en "tiempo real" que el lenguaje del acuerdo era claro y que se les impidió argumentar lo contrario en retrospectiva

40. El lenguaje del acuerdo es claro, no solo en la Biblia, sino también en la posición original de los demandantes.
41. Antes de iniciar el procedimiento, los demandantes no dudaron en alegar que el lenguaje del acuerdo no era claro (como afirman hoy). Su argumento en ese momento se basaba en la intención de las partes, que supuestamente se debatió entre ellas en el proceso de negociación, aunque no se expresara en el lenguaje del acuerdo.  La carta del abogado Karazi-Goff al abogado Levy, fechada el 29 de marzo de 2016 (y véase el Apéndice 4 de la declaración de reclamación), dice:

"La intención de las partes al determinar las condiciones para el pago de la contraprestación adicional era asegurar que dicha contraprestación...  Pagarás a los vendedores siempre que el club de clientes tú...  Es un club activo, y los clientes de "Mega" y "Dor Alon" usan la tarjeta de crédito de Diners y realizan transacciones y compras con ella...  Esta intención fue discutida explícita y claramente entre las partes durante las negociaciones para la conclusión del acuerdo..." (y véanse los párrafos 3-4 de la carta).

En el párrafo 5(e) de la carta, el abogado Karazi-Goff añadió que C.A.L.  se adhiere estrictamente al lenguaje del acuerdo de una manera que no corresponde a su propósito: "...  La intención y el propósito del acuerdo son incompatibles con la afirmación de que mis clientes no tienen derecho a recibir la contraprestación adicional, y la posición expresada por usted en este asunto no es más que una estricta insistencia en el lenguaje del acuerdo, lo cual es incompatible con la obligación de su cliente de actuar de buena fe en la ejecución del acuerdo."

42. Hasta la apertura del procedimiento legal, la posición de los demandantes también les parecía clara: el lenguaje del acuerdo era claro, y su argumento se centraba en el hecho de que la posición de los demandados era "Estatus Estricto" sobre el lenguaje del acuerdo. Una posición similar también se presentó en la carta de los demandantes a través de su actual abogado fechada el 23 de febrero de 2017 (véase el Apéndice 7 de la declaración de la demanda).  En esta carta, los demandantes reiteraron su derecho a la consideración adicional en presencia de "Propósito de la condición"Como aprende de-"Circunstancias" (y véanse los párrafos 2 y 8 de la carta) mientras que la postura de la C.A.L.  de negarse a pagar los pagos adicionales de contraprestación es un intento "depender de la cláusula 3.3.6 del Acuerdo..." (y véase el párrafo 1 de la carta).
43. Aparentemente comprendiendo la debilidad del argumento (ya que cuando el lenguaje es claro no es posible apelar a circunstancias externas) y dada la jurisprudencia clara que exige una estricta adhesión al lenguaje del acuerdo, los demandantes hicieron un cambio en el argumento al inicio del procedimiento legal para que ahora el lenguaje ya no sea claro, sino más bien: es el lenguaje "Completamente defectuoso"Así es"No está claro"Y-"Error sintáctico", y "Esta es una sección a la que no se ha prestado mucha atención" (y véanse los párrafos 24-25 de los resúmenes de los demandantes) y que "Legalmente incorrecto" (y véase el párrafo 27(c) de los resúmenes de los demandantes). La inconsistencia entre la postura presentada ante el procedimiento legal (lenguaje claro y la C.A.L.  insiste estrictamente en ello) y la postura del procedimiento (lenguaje erróneo, erróneo y poco claro) es suficiente para ordenar la desestimación de la reclamación.
44. Más de lo necesario: no hay ningún "defecto" en la formulación de mega condiciones
45. Me relacionaré más de lo necesario con los supuestos defectos que supuestamente se produjeron en la redacción de la cláusula (que se concentran en el párrafo 27 de los resúmenes de los demandantes) y demostraré que no tenemos defectos materiales ante nosotros en absoluto y, lo más importante, ciertamente no existen defectos ante nosotros que justifiquen una desviación del lenguaje del acuerdo.
46. Los demandantes argumentaron: la cláusula no es precisa en su lenguaje respecto a los distintos procedimientos que pueden emprenderse cuando una empresa entra en una 'espiral', por ejemplo, un proceso de acuerdo entre acreedores está ausente en la cláusula (véase el párrafo 27(a) de los resúmenes de los demandantes); Además, argumentaron que la cláusula también es incoherente ya que no especifica todas las diversas solicitudes dentro del ámbito de un procedimiento de administración judicial (véase el párrafo 27(b) de los resúmenes de los demandantes), mientras que en lo relativo a un procedimiento de liquidación hay detalles, por lo que, por ejemplo, en los argumentos de los demandantes no se menciona ninguna orden de administración judicial ni el nombramiento de un administrador judicial. Al mismo tiempo, los demandantes alegan que la necesidad de mencionar los procedimientos de administración judicial no es en absoluto relevante para los procedimientos de insolvencia (véase el párrafo 27(d) de los resúmenes de los demandantes).

La ley de este argumento es el rechazo.  Es posible que, si la empresa hubiera presentado una solicitud de acuerdo con acreedores o si hubiéramos tenido que interpretar diversas situaciones en procedimientos de administración judicial, C.A.L.  hubiera tenido dificultades para defender su posición basada en el lenguaje del acuerdo.  Pero en nuestro caso, la situación legal en cuestión en la que Mega accedió a petición es el resultado de una solicitud de orden para conceder una suspensión de procedimientos - una solicitud y una orden que se mencionan explícitamente dentro del marco de las opciones enumeradas en la sección y, por tanto, en cualquier caso, su lenguaje es claro.  El abogado Levy, uno de los redactores del acuerdo, declaró que él mismo solicitó específicamente añadir la cuestión de la suspensión de los procedimientos a las mega condiciones: "...  Recuerdo haber añadido las palabras suspensión de los procedimientos..." (y véase transcripción del 30 de marzo de 2025, p.  132, s.  14) para "definir una situación muy sencilla.  Cada situación en la que Mega entra en un proceso de espiral, y esto afecta al club de clientes...(Véase la transcripción del 30 de marzo de 2025, p.  124, párrafos 4-7).  Por supuesto, soy consciente de la admisión del abogado Levy de que la redacción "no es la mejor" (transcripción del 30 de marzo de 2025, p.  131, s.  13), por lo que podría haber incluido un espectro más amplio de situaciones legales (véase transcripción del 30 de marzo de 2025, p.  126, s.  11-12), pero esto se refiere a ciertos asuntos que no tienen nada que ver con la cuestión de la suspensión del proceso.

46. Según los demandantes, la cláusula es jurídicamente incorrecta (véase el párrafo 27(c) de los resúmenes de los demandantes), ya que en el primer borrador se discutieron varias órdenes contra la propiedad de Mega, y estas son órdenes que no pueden emitirse contra la propiedad en absoluto. Aquí también, el argumento de los demandantes es especialmente urgente.  Al fin y al cabo, en la versión final de los Mega Términos, las palabras " se omitieron, entre otras cosas.contra cualquier propiedad de Mega y/o del Grupo Dor Alon".  Si es así, ¿cuál es el motivo de los sentimientos de los demandantes?
47. Los demandantes argumentaron que las palabras "pero no cancelado" (en un plazo de 60 días) eran sintácticamente incorrectas y carecían de lógica legal (véanse los párrafos 27(e) y 29 de los resúmenes de los demandantes), ya que la versión final comienza con la forma femenina ("Enviado" - para la petición) y continúa en la forma masculina ("Cancelado" - al mando); En el intercambio de borradores, la referencia a la orden dada contra Mega fue completamente omitida y se omitió, pero la alternativa relativa a la solicitud fue omitida.

Opino que este es un debate acalorado sobre un tema particularmente marginal que no puede reflejarse en el lenguaje claro de la sección.  Los demandantes admitieron que la cuestión principal del artículo es la situación binaria, de la existencia o ausencia de una orden: "El tribunal: ...  El centro de gravedad de la sección es un orden, no hay orden.  Abogado de los demandantes: Así es.(Véase transcripción del 7 de julio de 2024, p.  18, párrafos 4-8).  Por lo tanto, la cuestión de por qué se usa la forma masculina cuando tratamos con "petición" es completamente superflua.  En cualquier caso, incluso cuando se trata de una orden, se presenta una solicitud para concederla.

48. Lo mismo se aplica a la reclamación de los demandantes sobre falta de claridad sobre la cuestión de la fecha de inicio del recuento de 60 días (desde el momento en que se presentó la solicitud o se emitió la orden) (véase el párrafo 27(f) de los resúmenes de los demandantes). Como se ha indicado, una orden se emite tras la presentación de una solicitud y normalmente en las proximidades de ella.  Por tanto, el número de días se refiere a su concesión tras la presentación de una solicitud (y como se indica en la sección: "Desde la fecha de presentación de la solicitud y/o de la emisión de la orden correspondiente").  En cualquier caso, en el caso en cuestión, se presentó una solicitud, se emitió una orden y han pasado más de 60 días tanto desde la fecha en que se presentó la solicitud como desde la fecha en que se emitió, por lo que la discusión sobre este asunto es redundante.
49. Los demandantes alegaron que el uso de la preposición "Contra" (y véase el párrafo 37 en adelante para sus resúmenes) significa que la condición solo se aplica si un tercero presentó una solicitud "contra" Mega, y no cuando Mega inició el procedimiento, como en nuestro caso. Se trata de una disputa lingüística desligada de la realidad legal 'normal'.  Señalemos lo obvio: cualquier procedimiento legal emprendido en este contexto es un procedimiento contra la empresa, ya sea que la empresa haya presentado la solicitud u otros.  En cualquier caso, si hubiera deseo de distinguir entre un procedimiento iniciado por un tercero (en una minoría de casos) y un procedimiento iniciado por la empresa, se habría presumido que los redactores del acuerdo lo indicaron.  La falta de una nota no resta valor a la redacción del acuerdo, sino que la fortalece.  Además, la elección de los redactores de mencionar al final de la sección el acuerdo de los acreedores como uno que no impide los pagos adicionales de contraprestación; Un procedimiento que también se llevó a cabo por iniciativa de Mega enseña a Minya y Biya sobre los clichés del argumento (y véase la transcripción del 30 de marzo de 2025, pp.  49, 13-16 y 53, 2-6 para el interrogatorio del Sr.  Yaniv; pp.  21, 2-2 y 8-9 para el interrogatorio del abogado Karazi-Goff; quienes, como poco, no quedaron satisfechos en este punto).
50. Mi conclusión sobre este punto es que no había fallos en la redacción de los Mega Términos que justifiquen una desviación de su lenguaje claro. Las supuestas inexactitudes lingüísticas, en la medida en que existían, no reflejan el fondo de los asuntos y ciertamente no alcanzan el nivel de ambigüedad lingüística que justifique referirse a las circunstancias de la redacción del acuerdo para indicar las intenciones de las partes.  Incluso si pueden existir ciertas inexactitudes lingüísticas o fuertes errores sintácticos, los demandantes, como parte sofisticada y bien representada, eran conscientes de los peligros de la redacción.  Y ver el asunto Carreteras Bibi (Párrafo 6 de la opinión del Honorable Juez Grosskopf): "En este caso, las partes están expuestas al riesgo de errores en la redacción, en el sentido de que si la redacción que elijan no corresponde a su intención, no se les concederá una red de seguridad judicial que corrija ese error, pero se evitan el riesgo de que un tercero (el intérprete autorizado) interprete en el contrato, por sabiduría retroactiva, lo que las partes no deseaban que se escribiera en él...  Cuando tratamos de un contrato comercial, como el que estamos discutiendo, otorgar un estatus decisivo al lenguaje del contrato ayuda a crear estabilidad y certeza contractual, ya que permite a partes sofisticadas y legalmente bien representadas moldear su compromiso contractual como deseen, utilizando el lenguaje del acuerdo con sabiduría y cuidado."
51. Considero apropiado añadir que el intento estridente de los demandantes en este procedimiento de encontrar grietas tan estrechas como un mono de aguja en la redacción del artículo es inapropiado. Cabe señalar que los Mega Términos fueron redactados bajo ciertas condiciones de incertidumbre.  El futuro de Mega estaba envuelto en incertidumbre, y las partes intentaron minimizar sus riesgos.  Cubrir riesgos futuros es, por definición, tentativo y especulativo, y por tanto la redacción suficientemente amplia de la sección.  La expectativa de que los demandantes demuestren que una cláusula contractual será completamente estricta desde el punto de vista lingüístico y corporativo, e incluirá la variedad de situaciones de las leyes de insolvencia de todo tipo, carece de fundamento y contradice la vida práctica y va en contra de los principios morales que sustentan el derecho contractual, como la libertad de compromiso.  En palabras del abogado Karzani-Goff respecto a la absurdidad de la posición de los demandantes: "...  Ahora ve a ser profesor...  En una suspensión del proceso...(Véase la transcripción del 30 de marzo de 2025, pp.  8, párrafos 16-18).

Añadiré que una determinación en este caso de que la redacción de la cláusula no es clara o defectuosa y requiera referencia a circunstancias externas, en mi opinión, perjudicará gravemente la libertad contractual, la certeza contractual y la conducta rutinaria y saludable de los negocios.  Los tribunales deben abstenerse conscientemente de interferir en acuerdos claros y explícitos como el anterior, dada la clara preocupación por la interferencia en las relaciones contractuales entre partes comerciales (y véase más alá: Civil Appeal 7/24 Levy contra Queen of Sheba-Eilat Properties, párrafo 27 (23 de noviembre de 2025)).

1. Mega condiciones exentas del pago de la contraprestación adicional - cumplidas
2. Por tanto, el lenguaje del acuerdo será decisivo. Lo principal es que las condiciones que juntas constituyen las condiciones de Mega, como él dijo, se cumplieron plenamente, deben determinarse.
3. No hay disputa en que el 17 de enero de 2016 se concedió una orden temporal, a petición de Mega, para suspender los procedimientos legales contra Mega (como se indicó, liquidaciones 31163-01-16). No hay disputa de que la orden temporal se amplió de vez en cuando y que no fue levantada en los 60 días siguientes a su emisión.  El aviso de C.A.L.  del 20 de marzo de 2016 sobre su falta de obligación de asumir la contraprestación adicional llegó poco después de que transcurrieran los 60 días desde la solicitud y la orden, y antes de que llegara la fecha del primer pago.
4. La única excepción a la condición de Mega sigue siendo, que la exención de pago no se aplicará en la medida en que dicha orden se emitiera dentro del marco del plan de recuperación de Mega y el acuerdo de acreedores, que fue aprobado como se indicó anteriormente por el Tribunal de Distrito (Centro) En julio de 2015. Los demandantes intentaron en distintas etapas aferrarse a esta matización, entre otros argumentos: según ellos, la orden debería considerarse como si se hubiera dado dentro del marco del acuerdo de los acreedores.  Este argumento no debe ser aceptado, y la orden no se emitió como parte del acuerdo de acreedores de Mega.  Inicialmente, antes de presentar la declaración de demanda, los demandantes alegaron que la orden de suspensión de procedimientos constituía "Continuación directa del acuerdo de recuperación aprobado en julio de 2015(Véase la carta de los demandantes del 29 de marzo de 2016, que se adjuntó como Apéndice 4 a la declaración de la demanda).  Esta reclamación ya fue abandonada en una carta fechada el 23 de febrero de 2017 (Apéndice 7 de la declaración de la demanda).  En cualquier caso, la solicitud de suspensión de procedimientos iniciada por Mega en enero de 2016, tras la firma del acuerdo, en liquidación 31163-01-16, es claramente una aplicación separada y distinta del procedimiento que tuvo lugar en las liquidaciones 61098-06-15, que se presentó unos siete meses antes, antes del acuerdo.  La orden de suspensión del procedimiento emitida en el proceso tardío no debe considerarse parte del acuerdo de acreedores de Mega en el procedimiento inicial.  Sobre la diferencia entre los procedimientos, véase también el interrogatorio del abogado Levy por parte del abogado de los demandantes: "Abogado Klir: Usted es consciente de la diferencia entre un procedimiento en el que una empresa solicita la suspensión del proceso...  y otro procedimiento en el que una empresa solicita convocar juntas de acreedores, proponiéndoles un acuerdo.  No pide la suspensión del procedimiento y no se ha nombrado ningún fideicomisario para ellos...  ¿Sabes cuál es la diferencia entre dos procedimientos: una suspensión de procedimientos y un procedimiento de conciliación?" (y véase el acta del 30 de marzo de 2025, p.  122, párrafos 2-13) y también: "La redacción de la conclusión no habla en absoluto de una orden de suspensión del procedimiento (que nunca se concedió), sino más bien "el plan de recuperación y el acuerdo con los acreedores de Mega que fue aprobado por el tribunal." (y véase el párrafo 8(b)(4) para los resúmenes de la réplica)).
5. La conclusión es la siguiente: A fecha del primer pago, el 31 de marzo de 2016, se cumplió una megacondición que eximía la C.A.L. del pago.  Se emitió una orden de suspensión de procedimientos en el caso de Mega, y existía la situación según la cual la condición no se levantaba en un plazo de 60 días.
6. Cabe destacar que esta situación, según la cual la condición ya se ha cumplido, también se cumplió en cada una de las fechas de pago posteriores (30 de septiembre de 2016, 31 de marzo de 2017 y 30 de septiembre de 2017). El hecho de que mientras tanto Mega fuera vendida por los fideicomisarios designados para operarla a otra parte no anula retroactivamente el hecho de que la condición (se emitió una orden y no se retiró en 60 días) ya se haya cumplido, y según el lenguaje claro del acuerdo, C.A.L.  está exenta de pagar la contraprestación adicional.  El argumento alternativo de los demandantes de que se debe hacer una distinción entre el primer pago y los pagos posteriores, y que al menos incluso si en la fecha del primer pago hubiera una orden pendiente que no fue cancelada por encima de 60, tienen derecho a los pagos adicionales sobre los cuales la orden ya fue cancelada, contradice el lenguaje claro de las Mega Condiciones, que se refiere a la existencia misma de una solicitud de suspensión de procedimientos en el pasado y a la no cancelación de la orden en un plazo de 60 días desde la fecha de presentación de la solicitud en su caso / desde la fecha en que fue concedida.  Cuando el periodo transcurrió sin que se revocara la orden, la condición no se cumplió completamente, eliminando así la base para la demanda de cada uno de los pagos adicionales de contraprestación (Más sobre eso más adelante).
7. Se deduce de lo anterior, de acuerdo con el lenguaje claro del acuerdo, que los demandantes no tienen derecho a la contraprestación adicional. Esto es cierto tanto respecto al primer pago como a los pagos adicionales de contraprestación.

VII.     Más de lo necesario: Las circunstancias externas al acuerdo no benefician a los demandantes

58. Dado que el lenguaje del acuerdo es claro e inequívoco e indica las intenciones de las partes, no es necesario referirse a circunstancias externas del acuerdo para interpretarlo. Pero incluso si hubiera estado dispuesto a recurrir a circunstancias externas para deducir las intenciones de las partes, estas también habrían llevado al desestimamiento de la reclamación; Esto es lo que se detalla a continuación.
59. Según los demandantes, una apelación a las circunstancias externas del acuerdo nos mostrará que la intención de las partes era que la contraprestación adicional se pagara mientras Mega siga "viviendo" (en lugar de una situación en la que colapsaría por completo). Mientras tanto, los demandantes argumentaron que una interpretación intencionada y adecuada de la condición requiere una distinción entre una orden de suspensión del proceso, que pretende preservar la actividad de Mega y lograr su recuperación (como afirman que ocurrió en la práctica, cuando Mega continuó operando y se vendió como un negocio en funcionamiento), y una orden de liquidación o administración judicial, que significa el cese de la actividad de Mega y el fin de su trayectoria, una distinción que está ausente en el lenguaje de la cláusula que incluye los términos "En un lío(Véase, por ejemplo, el párrafo 53 de la declaración jurada del Sr.  Yaniv).
60. Una interpretación teleológica, según los demandantes, requiere un examen dicotómico según cuál Mega está 'vivo' o 'no vivo', y de acuerdo con la determinación de que C.A.L. no es responsable de los pagos adicionales de contraprestación "Solo cuando Mega dejó de funcionar(Véase el párrafo 42 de la declaración jurada del Sr.  Yaniv).
61. El problema es que apelar a circunstancias externas, incluidos los borradores intercambiados entre las partes, los testimonios de testigos sobre los procedimientos de negociación, etc., no enseña lo que los demandantes desean argumentar. La cuestión del colapso de Mega como cuestión binaria no fue discutida de esta manera particular por las partes.  Al fin y al cabo, si los pagos adicionales de contraprestación se derivaron de la cuestión de si Mega colapsó o no, el trabajo de los redactores del acuerdo habría sido muy escaso, y se resumió así: Una condición para el pago de la contraprestación es que Mega no haya cesado su actividad.  Un refuerzo de esta conclusión se encuentra en el hecho de que los redactores del acuerdo no consideraron adecuado incluir una cláusula relativa al número de reservas de Mega (cláusula 3.3.3 del acuerdo) que determinaría su situación de manera dicotómica, pero no obstante prefirieron añadir una cláusula que expresara la complejidad de su situación.
62. Un examen de las pruebas, incluidos los borradores intercambiados entre las partes y las valoraciones que precedieron a la firma del acuerdo, muestra que es precisamente la interpretación de la cláusula por parte de C.A.L. la más probable.  Por ello, el foco de las condiciones de Mega era la continuación de la actividad del club.  TÚ, que deriva de la forma en que Mega opera (examinando su situación en un continuo de eventos durante la vida de una empresa y no de forma dicotómica), y el efecto de todo esto en el valor de los Diners.  Esto, a la luz de que el TÚ Un activo estratégico para los Diners, y dado que la actividad de Mega era fundamental para su rentabilidad y para atraer nuevos clientes al club TÚ ("Cal veía el club como un activo estratégico para los Diners, especialmente donde opera el club TÚ Representó alrededor del 55% del beneficio neto de Diners, así como de la cartera de entradas de Diners en 2014" (y véanse los párrafos 17 de la declaración jurada del abogado Levy, así como los párrafos 14 de su declaración jurada y los párrafos 7 de la declaración jurada del Sr.  Nardi)).  Cabe señalar que los propios demandantes insistieron en la centralidad del club TÚ el éxito de Diners; Así, por ejemplo, en la declaración jurada del Sr.  Yaniv, los demandantes escriben que "las partes opinaban que, respecto a la cuestión de la continuidad de la operación de Mega como empresa en funcionamiento...  Habrá un impacto en el valor de la empresa (los Diners).  Esto ocurre en el contexto de la relación comercial entre Mega y Diners, y más concretamente entre Diners y el Club de Clientes (Club TÚ) que Mega poseía el 75% de los derechos sobre él..." (párrafo 32 de la declaración jurada de Yaniv), aunque sean inconsistentes (que caracterizaron sus argumentos en relación con la transacción) y comparar: "Diners es una compañía de tarjetas de crédito.  Por supuesto, no dependía ni depende de Mega" (y véase el párrafo 22 de la declaración de la demanda), y "El grado de éxito de un club TÚ En la práctica, irrelevante"; y-"Por tanto, la disputa en nuestro caso se decidirá según la situación de Mega y no según la (supuesta) situación del club TÚ.(y véase el párrafo 19 para sus resúmenes).
63. Las dificultades de Mega eran bien conocidas, y las partes trabajaron para cubrir la incertidumbre en el acuerdo, basándose en la suposición básica de que existen escenarios diferentes. Esto también es discutido por los propios demandantes en el párrafo 10(c) de sus resúmenes de réplica: "De hecho, incluso en la situación optimista, estaba claro que Mega necesitaba rehabilitación y recuperación...".
64. El aspecto económico, que estuvo en la base de la transacción y que planteó los desafíos que enfrentó Mega, también refuerza mi conclusión. Antes de su edición, Deloitte recibió instrucciones: "...  Énfasis en las actividades del club TÚ y las posibles consecuencias futuras de la reducción de actividad / el cierre de la cadena Mega sobre la rentabilidad del club y el valor de la empresa...  Se espera que la rentabilidad del club se erosione significativamente en los próximos años por las siguientes razones: 1.  La creación del Club de Carteleras...  2.  Cerrar ramas o, alternativamente, cerrar la cadena...  3.  Cambios regulatorios esperados en la tasa de intercambio..." (y véase el Apéndice 3 de cada una de las declaraciones juradas presentadas por la C.A.L.).  Por tanto, el análisis económico no abordó el auge ni el colapso, y en cualquier caso, la situación de Mega como un asunto independiente (y independientemente del club).  TÚ) no estaba en el centro de la prueba.
65. Como mucho, podemos aprender de las circunstancias sobre la incertidumbre que rodeaba el futuro de Mega (y no sobre una situación binaria); Ante esa incertidumbre, las partes intentaron introducir contenido concreto, como habían hecho bajo los términos de la contraprestación adicional. Condiciones que no se han cumplido.
66. Incluso si hubiera estado dispuesto a investigar mucho con los demandantes y examinar si Mega se había desplomado o no, este examen también habría llevado a la desestimación de la reclamación.
67. Los demandantes no presentaron indicios fácticos inequívocos, sólidos y convincentes que pudieran indicar la realización del escenario optimista o la recuperación de Mega tal y como afirman ("Mega funcionó, incluso sanó y prosperó" (Véase el párrafo 17 de los resúmenes de los demandantes)). Todo lo que me presentaron fueron afirmaciones vacías de que en la práctica Mega no colapsó ("Mega siguió funcionando con normalidad...  Dice colapsar o no colapsar, no sé el concepto ahora mismo...  El término legal...  Pero en la práctica, Mega funcionaba..." (y véase el testimonio del Sr.  Yaniv en la transcripción del 30 de marzo de 2025, p.  33, párrafos 8-10)), pero pasó por un proceso de recuperación y rehabilitación, y continuó existiendo como una empresa activa bajo la nueva propiedad de Bitan Wines ("No hay disputa de que los fideicomisarios continuaron gestionando Mega como una entidad en funcionamiento." (y véase el párrafo 46 de los resúmenes de los demandantes)).  Pero todo esto y más se hizo sin acompañar sus afirmaciones con ningún detalle sobre cómo Mega siguió operando bajo los fideicomisarios.  Por el contrario, por las pocas pruebas que se me presentaron, se puede deducir que desde 2015 ha habido un descenso en el alcance de la actividad del club TÚ (Véase la declaración del Presidente del Consejo de Administración de Diners, que se adjuntó como Apéndice 9 a la declaración jurada del Sr.  Yaniv), y que en marzo de 2016 el propio Tribunal Supremo consideró la situación de Mega como un estado de "colapso": "El colapso de Mega es uno de los eventos de insolvencia más significativos en la economía israelí, tanto en cuanto al alcance del impago, que supera los 1.000 millones de ILS, como en el círculo de acreedores y los afectados por ello - empleados, proveedores y más." (Véase el párrafo 3 de la sentencia del Honorable Juez Sohlberg B.Autoridad de Apelación Civil 2438/16 Blue Square Real Estate en una apelación fiscal contra Gabriel Trabelsi, CPA (3.6.2016).  El propio Sr.  Yaniv confirmó en su testimonio que, cuando era CEO de Blue Square Alon, declaró en el marco de un procedimiento Liquidaciones 16-05-18975 Porque Mega se desplomó: "Abogado Bar Natan: En 2016, confirmaste que Mega colapsó.  Sr.  Yaniv: De acuerdo entonces.(y véase el acta del 30 de marzo de 2025, pp.  34, párrafos 6-7, y consulte extensamente las páginas 30-36 del interrogatorio del Sr.  Yaniv).
68. El intento de los demandantes de escapar de la conclusión inevitable de que, incluso en su opinión (al menos en tiempo real), Mega colapsó - no es apropiado y debería haberse evitado. En un giro incómodo, los demandantes explican: "El uso repetido de la palabra "colapso" (sea cual sea su significado) no cambia el hecho de que la Mega red sigue activa...(Véase el párrafo 58 de la declaración jurada del Sr.  Yaniv presentada en nombre de los demandantes como contrademandados); Un giro que continúa en un intento desconocido en nuestros distritos de distinguir entre colapso legal y colapso empresarial: "Colapso" con la intención de describir el "Estado legal de Mega"Y el "El concepto empresarial-operativo" de la situación de Mega (véase párrafo 10(b) para los resúmenes de las responsa), y entre un colapso en el sentido de "La presión que había sobre Mega" y "Mega colapso físico(Véase la transcripción del 30 de marzo de 2025, p.  36, párrafos 1-2).
69. Lo que ha surgido hasta ahora es que los demandantes buscan vaciar el lenguaje del acuerdo, sus términos y, ahora, incluso al examinar las circunstancias, buscan evitar una interpretación razonable de los términos aceptados y, al mismo tiempo, no deberían estar de acuerdo.
70. Cabe señalar que también consideré oportuno aceptar la tesis de que el 30 de junio de 2016, con la venta de Mega Wines a Bitan Wines, "La orden fue levantada y Mega emprendió un nuevo camino" (y véase el párrafo 16 de los resúmenes de los demandantes), y en cualquier caso esto no ayuda a los demandantes. El mismo puerto se afirma que "Una nueva forma, las cajas amorfas en sí mismas ocurrieron en un momento posterior y al final de un proceso que tuvo lugar tras el colapso de Mega (como admiten los demandantes) y tras un daño dramático a la actividad del club TÚ, que era el corazón del trato.  Esto es especialmente cierto dado que la validez del acuerdo del club fue limitada en el tiempo hasta finales de 2019 (véase el párrafo 14 de la declaración jurada del abogado Levy).  Así, de hecho, el escenario optimista presentado en el marco del examen económico, que se supone justifica los pagos adicionales de contraprestación, no se materializó; Esto se debe a que incluso a "medio y largo plazo" (y véase el párrafo 6.2.1 para el examen económico) no ha habido una mejora real en la situación de Mega (véase párrafo 53 de los resúmenes de la C.A.L.), pero como mucho "El declive en el alcance de las actividades del club (TÚ - T.L.) Era moderada(Véase la declaración del Presidente del Consejo de Administración de Diners, que se adjuntó como Apéndice 9 a la declaración jurada del Sr.  Yaniv).
71. Por tanto, se deduce que apelar a circunstancias externas no solo es incompatible con la necesidad de aferrarse al examen del acuerdo aquí según su redacción, sino que no ayuda a los demandantes.

VIII.    C.A.L.  está exenta de pagar la contraprestación adicional, incluso en relación con los tres pagos atrasados

72. Un argumento alternativo de los demandantes es que, incluso si en el momento del primer pago de 5 millones de ILS de la contraprestación adicional, el 31 de marzo de 2016, C.A.L. hubiera quedado exenta del pago, en las tres fechas consecutivas, que fueron posteriores a la venta del negocio de Mega Bitan Wines, la obligación para que C.A.L.  asumiera los pagos adicionales de 5 millones de ILS cada uno, en las tres fechas consecutivas.
73. Sin embargo, la conclusión de que no hay margen para los pagos adicionales de contraprestación es correcta tanto respecto al primer pago como respecto a los tres pagos adicionales. Así, como también se ha aclarado anteriormente (párrafo 56), se encuentra en el análisis del lenguaje del contrato.  Sin embargo, como se aclaró más adelante, es en lo que respecta al argumento del demandante que una interpretación teleológica debe dar al menos los pagos adicionales, ya que es inconcebible que todos los pagos se cancelen de un solo golpe, ciertamente en la etapa en que Mega ha iniciado un nuevo camino (y véase el párrafo 60 de los resúmenes de los demandantes).
74. Contrariamente a la forma en que los demandantes intentan presentar la tesis de la C.A.L., esto no significa que las Mega condiciones deban examinarse solo una vez, y una vez que existen, la necesidad de examinar en relación con los pagos adicionales se vuelve superflua. Ocurre lo contrario.  El examen debe realizarse, según lo requiera el lenguaje de la sección, en cada fecha de pago y en relación con todas las condiciones especificadas en la sección, si se cumplen y se cumplen de forma cumulativa.  De hecho, los demandantes tuvieron mala suerte y la orden de suspensión del procedimiento en el caso de Mega fue válida por más de 60 días, y esto antes del primer pago, de una manera que también afectó a todos los pagos posteriores en línea.  Por lo tanto, cuando fue necesario para cada una de las fechas fijas para la ejecución de la consideración adicional (30.9.2016, 31.3.2017, 30.9.2017), sujeto a las Mega condiciones (y otras), comprobar si se cumplieron las Mega condiciones, la respuesta es afirmativa.  De hecho, se emitió una orden (en el pasado), que no fue revocada en 60 días.  El examen es binario, tanto si se emitió una orden que no fue revocada como si no.  No hay implicación, en cuanto al acuerdo que las partes han decidido redactar, de que la orden haya sido revocada hace tiempo.  Por tanto, K.A.L.  no estaba obligado a pagar ninguna parte de la contraprestación adicional.
75. El argumento de que los pagos adicionales de contraprestación deberían ser denegados solo cuando realmente exista una orden contradice claramente el lenguaje de la sección. Si hubieran querido, podrían haber determinado que los Mega Términos y la exención inherente a ellos solo son válidos en la fecha en que existe una orden, en cuyo caso se revoca el derecho al pago.  Por esta razón, la ausencia de la condición, que los demandantes desean denominar sección, no puede considerarse un error administrativo.  Cabe señalar que la absurdidad de la posición de los demandantes quedó bien ilustrada en el interrogatorio de la abogada Karazi-Goff, quien tuvo dificultades para demostrar cómo el lenguaje del artículo es coherente con la interpretación de los demandantes (y véase la transcripción del 30 de marzo de 2025, pp.  17, 10-14; pp.  18, 9 y 21; p.  19, 3-5; p.  20, 1-3).
76. Una interpretación intencionada tampoco nos llevará a concluir que al menos tres de los pagos adicionales de contraprestación deben pagarse. Mi conclusión, basada en el análisis del capítulo anterior de la sentencia, es que el examen relevante no es binario, y en cualquier caso no se ha demostrado que en los tres pagos adicionales Mega prosperara y prosperara - correcto tanto en relación con el primer pago como en relación con los tres pagos posteriores.  El intento de distinguir la situación de Mega se remonta al primer pago y carecía de pruebas después de eso.
77. Los demandantes también se aferraron al principio de buena fe en diversos contextos. Nadie discutirá la importancia del principio, pero la expectativa de que sea suficiente que el tribunal incluya en el acuerdo la responsabilidad contractual de C.A.L.  por los pagos adicionales en contraprestación va en contra de los principios básicos del derecho contractual.  Tenemos ante nosotros un contrato comercial-empresarial redactado por partes comerciales con gran conocimiento y fortaleza, que están debidamente representadas.  Esto pretende servir como barrera para introducir principios amorfos en la obra de interpretación.  Añadiré que la adhesión de los demandantes al principio de buena fe parece, en las circunstancias, especialmente problemática en vista de la publicación de una nota de negocio en curso en los informes de Mega bajo su control, inmediatamente después de la firma del acuerdo.  Este asunto se basaba en la contrademanda, que C.A.L.  accedió a eliminar (y lo hizo bien), pero los argumentos de los demandantes respecto a cuestiones de buena fe son problemáticos, como se ha señalado.

Conclusión

78. Por todas las razones mencionadas anteriormente, ordeno que la reclamación sea desestimada en su totalidad.
79. Respecto a la cuestión de los gastos: deben tomarse medidas al respecto de acuerdo con los principios en el Reglamento 151 Hasta 156 del Reglamento de Procedimiento Civil, 5779-2018. Tenemos ante nosotros una demanda a gran escala, de más de 20 millones de ILS, que no tenía lugar y contra la que la C.A.L.  tuvo que defenderse, en procedimientos complicados que duraron mucho tiempo.  Sin embargo, debería darse cierto peso a la contrademanda presentada por la C.A.L.  (aunque significativamente reducida, cuando la C.A.L.  pudo escuchar la propuesta del tribunal y retirarse de la demanda, ahorrando muchos recursos).  Sobre la base de todas las consideraciones, el demandante, conjunta y solidariamente, asumirá los honorarios del abogado de C.A.L.  por la suma total de ILS 300,000.

Dado hoy, 15 de enero de 2026, en ausencia de las partes.