VIII. Últimas novedades, el argumento alternativo, según el cual incluso C.A.L. fue exenta del primer pago de 5 millones de ILS, seguía siendo responsable de los otros tres, según la interpretación de los demandantes del acuerdo, no tiene en qué apoyarse.
- Aclararé de forma relativamente breve, ya que el asunto es tan claro que es muy dudoso que siquiera hubieran alcanzado el nivel de un litigio largo si se hubiera discutido para una consideración menor.
- Interpretación - con especial atención al lenguaje del acuerdo
- Sección 25(a) La Ley de Contratos (tras la Enmienda nº 2 a la Ley de Contratos (Parte General), 5733-1973, de 2011, que es relevante para el acuerdo concluido en 2015), establece: "Un contrato se interpretará según las intenciones de las partes, tal como está implícito en el contrato y las circunstancias del asunto, pero si las intenciones de las partes están explícitamente implícitas por el lenguaje del contrato, el contrato deberá interpretarse conforme a su lenguaje". El propósito de la sección tal como está redactada es "Establecer normas de interpretación para los contratos que aumenten significativamente la seguridad jurídica y aseguren el máximo cumplimiento de los acuerdos existentes entre las partes antes de su conclusión(Véase S.H. Knesset Salarios por trabajo con la Autoridad del Registro 335, 198; S.H. Apelación Civil 2273, 202)).
- Por tanto, en la jurisprudencia se ha sostenido más de una vez que El lenguaje del acuerdo es el punto de partida de cualquier procedimiento interpretativo y, dado un lenguaje claro que indica las intenciones de las partes en el momento de la conclusión, tiene precedencia en dicho procedimiento interpretativo (Y ver Apelación Civil 1536/15 Paz Oil Company en la apelación fiscal contra Hawassa Gas Station Ltd., párrafo 46 (8 de febrero de 2018); Apelación Civil 841/15 Northern Panorama Construction Company en la apelación fiscal contra Anónimo, párrafo 10 (23 de mayo de 2016); Apelación Civil 7186/15 Burstein contra Shikun & Binui Solel Boneh Infrastructures Ltd., Verso 17 (3 de septiembre de 2019)); Ciertamente, el lenguaje del contrato delimita los límites de la interpretación, de modo que no es posible atribuir al contrato una interpretación que sea incompatible con su lenguaje. Si la intención de las partes está explícitamente implícita en el lenguaje del contrato, el contrato deberá interpretarse conforme al significado claro de su lenguaje, es decir, de acuerdo con el significado simple, ordinario y natural del lenguaje del contrato (y véase Apelación Civil 8080/16 Shahaf Pillars en la apelación fiscal contra Lavrinchuk (8.8.2018); Gabriela Shalev y Effi Zemach, Derecho contractual (2019), Capítulo 17).
- La justificación respecto a la supremacía del lenguaje también se ha aclarado más de una vez: "... Nadie tiene - ni debería - imponer a los tribunales, y a la sociedad en su conjunto, costes de litigio completamente innecesarios redactando acuerdos que no se ajusten al acuerdo..." (Apelación Civil 6652/19 Gestión de la Expo en la Apelación Fiscal contra Shoham Shamir Inversiones y Finanzas en la Apelación Fiscal (12.6.2022); Después de todo, "... No hay justificación en el caso habitual para que el tribunal intente "adivinar" su intención..." (y ver Apelación Civil 9025/17 ATS Investments Inc N. Segal Group GmbH y Co.KG Dresde, (19.2.2020)).
- Esto es especialmente cierto cuando se trata de contratos comerciales redactados por alguien con experiencia legal, con atención y consideración cuidadosa de los detalles (Y ver Audiencia Civil Adicional 8100/19 Bibi Caminos de tierra y desarrollo en una apelación fiscal contra Israel Railways en una apelación fiscal (19.4.2020)). Por lo tanto, se presume que una parte de un contrato comercial debe saber "que su propósito e intenciones deben expresarse expresamente en el contrato que firma; y que no escuchará argumentos de que el acuerdo firmado no refleje, por así decirlo, la intención o el propósito de las partes" (y ver Apelación Civil 1521/21 Bluegreen Water Technologies en la apelación fiscal contra Oris Advanced Materials Ltd., 8.3.2023). El tribunal tenderá a tratar un contrato comercial como un 'contrato cerrado', es decir, un contrato exhaustivo cuyos detalles son claros y no requieren interpretación, entre otras cosas, a la luz de la importancia de crear y mantener una certeza contractual que una otras racionalidades, como también mencioné antes: "Un contrato cerrado, cuyos términos se detallan en un documento extenso, que suele ser redactado por abogados con experiencia en la redacción de acuerdos, tiene un propósito comercial sustancial. Junto a este propósito, un contrato cerrado tiene otro propósito, no menos importante, llamado certeza contractual. Esta certeza reduce el coste de las transacciones, crea seguridad empresarial y ayuda a captar capital de instituciones financieras y del público en general..." (y ver Apelación Civil 7649/18 Bibi Caminos de tierra y desarrollo en una apelación fiscal contra Israel Railways en una apelación fiscal (20 de noviembre de 2019) (en adelante: El asunto de Bibi Roads), en la opinión del Honorable Juez Stein).
- Contrariamente a las afirmaciones de los demandantes, un examen del acuerdo muestra que su lenguaje es claro e inequívoco. El intento forzado de los demandantes de localizar fallos en el lenguaje y, sobre la base de ellos, de impugnar el texto del acuerdo puede ser rechazado. En cualquier caso, y aún más en la continuación del lenguaje simple del acuerdo, que indica las intenciones de las partes, es en cualquier caso coherente con las circunstancias externas de una manera que conduce a la misma conclusión.
- La disposición contractual entre las partes, la formulación del acuerdo y la relación entre las partes indican claramente que este es un caso en el que debe cumplirse el lenguaje del contrato
- La conclusión del acuerdo el 29 de noviembre de 2025, incluyendo los Mega Términos, precedió a largas negociaciones que duraron varios meses, al menos desde julio de 2015. En este marco, se sustituyeron 11 borradores. Las partes del acuerdo son: "Grandes y profesionales en su campo, y estarán representados por los mejores abogados de Israel." (Véase el párrafo 26 de la declaración jurada del Sr. Yaniv). Las pruebas muestran que las negociaciones involucraron equipos que incluían no solo abogados de las propias empresas, sino también asesores legales externos (según afirmó el abogado Karazi-Goff: "Me encargué de la representación de los demandantes (junto con el equipo que trabajaba conmigo en ese momento) en todos los aspectos legales relacionados con la redacción del acuerdo con el abogado del demandado..."Y específicamente, porque los borradores eran obra de "Un equipo legal en el que confiaban en mí" (y véanse los párrafos 2 y 6 de la declaración jurada). Junto a los juristas, altos funcionarios de las empresas implicadas se sentaron en la mesa de negociaciones ("Sr. Yaniv: ... Fui presidente de Dor Alon, y naturalmente está claro que, como presidente de Dor Alon, algunos vendedores estuvieron implicados, y después de eso ya fui el CEO de Blue Square, y luego fui socio en las negociaciones internas con nosotros." (y véase la transcripción en p. 28, párrafos 8-11)); Factores de negocio ("... Parece que hay lagunas sustanciales, que en mi opinión son mayormente carencias empresariales, y sugiero que las entidades comerciales vuelvan y hablen entre ellas, antes de que nosotros, los abogados, continuemos nuestro trabajo...(y véase un correo electrónico enviado por el abogado Niv Polani, que fue vicepresidente de CAL y asesor legal jefe durante el periodo relevante de la demanda (en adelante: Abogado polaco) fechado el 8 de septiembre de 2015, que se adjuntó como parte del Apéndice A1, p. 66 a la declaración jurada del Sr. Yaniv); Y, "También cumplimos con las medidas de eficiencia y, al mismo tiempo, transmitimos el borrador a la consideración de las entidades empresariales de nuestra empresa, así como de las entidades de descuento, por lo que el borrador está sujeto a comentarios o referencias por parte de ellas.(y véase un correo electrónico del abogado Polani fechado el 4 de noviembre de 2015, que fue adjunto como parte del Apéndice A1, p. 194 a la declaración jurada del Sr. Yaniv); y muchos otros factores profesionales (véase, por ejemplo, el examen económico realizado por Deloitte, una firma de contabilidad que ofrece servicios de consultoría financiera).
- Las negociaciones sobre el texto del propio acuerdo comenzaron con la presentación del primer borrador del acuerdo por parte de la C.A.L. el 13 de agosto de 2015 (véase el Apéndice A1, p. 34 de la declaración jurada del Sr. Yaniv). Como parte de este borrador, los Mega Términos fueron redactados por primera vez de una manera que no difería significativamente de su versión final. En el marco del segundo borrador del acuerdo, fechado el 26 de agosto de 2025, los términos del acuerdo fueron ligeramente modificados (y véase el Apéndice A1, p. 54 de la declaración jurada del Sr. Yaniv) a petición de los demandantes. POR SU PARTE, LA C.A.L. aceptó los cambios realizados por los demandantes en las dos cláusulas mencionadas y envió un tercer borrador actualizado del acuerdo el 8 de septiembre de 2015 (y véase el Apéndice A1, p. 72 de la declaración jurada del Sr. Yaniv). El cambio adicional y definitivo en los términos de Mega se solicitó en el marco del quinto borrador del acuerdo, que fue transferido de los demandantes a K.A.L. el 8 de octubre de 2015 (y véase el Apéndice A1, p. 110 de la declaración jurada del Sr. Yaniv). C.A.L. también aceptó este cambio y el 18 de octubre de 2015 envió a los demandantes un sexto borrador actualizado del acuerdo (véase el Apéndice A1, p. 129 de la declaración jurada del Sr. Yaniv). Los borradores adicionales que se intercambiaron hasta que se formuló la versión final y acordada no cambiaron las condiciones de la Mega.
- Además del intenso trabajo de intercambio de borradores entre los equipos negociadores, se celebraban frecuentes reuniones de trabajo dedicadas en presencia de las partes implicadas para resolver disputas comerciales. Cabe señalar que, en relación con la cláusula 3.3 del acuerdo en su conjunto, se mantuvo una discusión comercial comercial, en particular respecto a los términos de Mega, que constituyó "Base y fundamento del Acuerdo de Compra de Acciones" (y véase el acta del 30 de marzo de 2025, p. 176, párrafos 13-14), y también: "Como parte de las negociaciones y el intercambio de borradores, me informaron que... Se celebró una reunión... Como resultado de esa reunión, se avanzó respecto a varios asuntos que estaban sujetos a disputa... Otra actualización que he recibido es que Yehuda (tu director financiero) y Barak (nuestro director financiero) han estado hablando para celebrar una reunión de trabajo en la que participarán los asesores legales...(y véase el Apéndice A1, p. 84 de la declaración jurada del Sr. Yaniv).
- Por tanto, las pruebas y testimonios muestran que el acuerdo final refleja los entendimientos formulados en un proceso meticuloso y bien documentado entre todas las partes implicadas, tanto legales como empresariales. Así es como las propias partes lo vieron, cuando enfatizaron que el acuerdo "agota todo lo acordado entre las partes en relación con la transacción que es objeto de este acuerdo y expresa plenamente las intenciones de las partes respecto a la transacción objeto de este acuerdo.(Véase el párrafo 13 del acuerdo; Véase también la sección 14.4, que rechaza una reclamación de renuncia a derechos por conducta).
- En este estado de cosas, está claro que el lenguaje del acuerdo debe cumplirse (sin ningún impedimento).
III. El lenguaje del acuerdo es claro
- Repetiremos la disposición de los Mega Términos, en la cláusula 3.3.6 del Acuerdo. Esto es lo que dijo:
"No se presentó ninguna solicitud para la emisión de una orden de liquidación y/o el nombramiento de un receptor y/o la suspensión de procedimientos y/o el nombramiento de un liquidador temporal o permanente contra Mega, que no haya sido cancelada en un plazo de 60 días desde la fecha de presentación de la solicitud y/o la emisión de la orden correspondiente. Para evitar dudas, se aclara que lo anterior no se aplica en relación con el plan de recuperación ni el acuerdo con los acreedores de Mega, que fue aprobado por el Tribunal de Distrito de Lod el 15 de julio de 2015, de acuerdo con el artículo 350 de la Ley de Sociedades.(énfasis añadidos).
- El lenguaje de la condición es claro: Si se cumplen dos condiciones acumulativas y no se cumple la limitación al final del artículo, no hay obligación de pagar la contraprestación adicional. La primera condición: "Se presentó una solicitud de orden de liquidación y/o el nombramiento de un administrador judicial y/o la suspensión de procedimientos y/o el nombramiento de un liquidador temporal o permanente contra Mega". La segunda condición, si se cumple la primera: tal orden"No se cancela en un plazo de 60 días desde la fecha de presentación de la solicitud y/o emisión de la orden correspondiente". La excepción: la exención de pago no se aplicará en la medida en que dicha orden se emitió como parte del plan de recuperación de Mega y del acuerdo de acreedores, que fue aprobado como se indicó anteriormente por el Tribunal de Distrito de Lod en julio de 2015. La disposición de esta sección ordena examinar la existencia de mega condiciones en cada una de las fechas de pago (párrafos 3.2 y 3.3 del acuerdo) (y véanse los párrafos 54 de los resúmenes de los demandantes).
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