Caso civil (Tel Aviv) 51721-03-20 Dr. Shlomo Ness contra Kost Forer Gabbay Consolidación de reclamaciones Kassirer

Tengo ante mí una demanda presentada por los liquidadores de Agrexco, una empresa exportadora agrícola en un recurso fiscal (en adelante: la "Compañía" o "Agrexco"), contra el demandado, Coast Forer Gabbay & Kassirer (una sociedad registrada) (en adelante: "Coast Forer" o "el Demandado"), alegando fallos en la auditoría de los estados financieros de la empresa en los años 2007-2009.

Antecedentes

1. Agrexco se fundó en 1956 como una empresa controlada por el gobierno y durante décadas se dedicó a la exportación, comercialización y distribución de productos agrícolas de Israel a mercados internacionales. Sus actividades están destinadas, entre otras cosas, a promover el sector agrícola en Israel y a proporcionar a los productores un marco de comercialización organizado en el extranjero.
2. Desde 2006 hasta que la empresa inició procedimientos de insolvencia en 2011, el demandado ejerció como auditor de la empresa. En el primer año de este periodo, la demandada compartió su puesto con la firma contable Fahn Kanna & Co., mientras que desde 2007 la demandada actuó en solitario como auditora contable.
3. Durante los años previos al colapso de la empresa, Agrexco continuó operando a gran escala, incluyendo la obtención de deuda pública mediante la emisión de bonos en diciembre de 2007, y la obtención de créditos de diversas entidades. Esta actividad se llevó a cabo sobre la base de estados financieros auditados, que contaban con la opinión del demandado.
4. El 30 de junio de 2011, en el contexto de la grave crisis económica en la que se encontraba, Agrexco presentó una solicitud ante el Tribunal de Distrito para una orden de suspensión del proceso. Ese mismo día se emitió una orden de suspensión de procedimientos y posteriormente también se abrieron procedimientos de liquidación.  Como parte de estos procedimientos, el abogado y contable certificado Dr.  Shlomo Ness y el contable Eli Sheffler fueron nombrados liquidadores de la empresa (en adelante: los "liquidadores" o "los demandantes").
5. El Acuerdo Otomano [Versión Antigua] 1916El 25 de agosto de 2011, se presentó una opinión preliminar en el proceso de liquidación por el CPA Yehuda Barlev (en adelante: "Opinión Barlev"), encargada por el fideicomisario de los tenedores de bonos de la empresa. La opinión se centró en el periodo desde la emisión de los bonos en 2007 hasta el colapso de la empresa, y señaló una serie de deficiencias materiales en los estados financieros auditados de Agrexco.
6. 12-34-56-78 Chekhov contra el Estado de Israel, P.D. 51 (2) En la opinión Barlev, se argumentó, entre otras cosas, que los estados financieros de la empresa no reflejaban adecuadamente su situación financiera y que incluían representaciones engañosas sobre su capital, pasivos y resultados de sus operaciones.  También se argumentó que la empresa reconocía diversos pagos a los agricultores, incluyendo subvenciones y anticipos, como activos, aunque no se cumplían las condiciones contables para este reconocimiento, y que de este modo se ocultaban pérdidas significativas acumuladas a lo largo de los años (pp.  7-8 de la opinión de Barlev).
7. La opinión de Barlev señaló además que esta presentación contable permitió a la empresa presentar su supuesto cumplimiento de las normas financieras establecidas en los bonos (en adelante: los "Convenios"), posponer su realización para un reembolso inmediato y continuar su actividad mientras profundizaba sus obligaciones con sus acreedores. La opinión subrayó que esta conducta provocó que la crisis económica se revelara tardía y con mayor intensidad, y que el daño a los acreedores estaba aumentando (pp.  7-8 de la opinión Barlev).
8. Más adelante, en el proceso de liquidación, el tribunal nombró al contable Dror Aviv como investigador para examinar las causas del colapso de la empresa. El 23 de junio de 2013, el investigador presentó un informe detallado de investigación (en adelante: el "Informe del Investigador"), que determinó que durante años Agrexco operó bajo un modelo de negocio no económico, mientras proporcionaba beneficios, subvenciones y pagos excedentes a los agricultores, que no coincidían con sus capacidades económicas (pp.  2 y 10 del informe del investigador).
9. El informe del investigador señaló que, para financiar esta actividad, se ocultaban pérdidas significativas en los estados financieros, entre otras cosas, regulando los beneficios, registrando deudas ficticias y compensándolas con deudas reales, así como el reconocimiento indebido de activos. Se señaló además que estos mecanismos de ocultación no fueron descubiertos por los auditores de la empresa, incluido el demandado, y que en 2007 incluso era posible ampliar el alcance del ocultamiento (p.  18 del informe del investigador).
10. En el informe del investigador, se atribuyó al demandado su implicación en estas omisiones, entre otras cosas, en que no actuó para localizar deudas ficticias, no impidió compensaciones realizadas en contravención de las normas contables y no requirió una divulgación adecuada en los estados financieros sobre el alcance de las pérdidas y la verdadera situación de la empresa (pp. 191-192 y 194 del informe del investigador).
11. Según los liquidadores, tras recibir el informe del investigador, continuaron realizando exámenes y análisis adicionales, con el deseo de ejercer un juicio prudente respecto a los procedimientos legales, teniendo en cuenta los costes implicados y su posible impacto en el fondo de liquidación.
12. Copiado de NevoEl 2 de junio de 2015, los liquidadores se acercaron a la acusada solicitando su respuesta a las conclusiones del informe del investigador. El 22 de diciembre de 2015, la acusada proporcionó una respuesta escrita detallada a las acusaciones formuladas en su contra.
13. El 3 de enero de 2018, los liquidadores se acercaron al demandado con una propuesta para presentar una demanda con el fin de eliminar la necesidad de presentar una demanda. La propuesta iba acompañada de un borrador de declaración de reclamación e incluía un acuerdo de principio según el cual, si la discusión no tiene éxito, el demandado no presentará una reclamación de prescripción en relación con el periodo anterior a esa fecha.  El demandado aceptó la oferta y las partes mantuvieron negociaciones que duraron un largo periodo de tiempo.
14. Cuando los contactos entre las partes no llegaron a llegar a acuerdos, el demandado anunció el fin del diálogo a finales de 2019. El 30 de marzo de 2020, los liquidadores presentaron una reclamación monetaria contra el demandado en el Tribunal de Distrito por un importe de 150 millones de ILS (a efectos de honorarios).
15. La demanda se presentó en nombre tanto de la empresa como de sus acreedores. En la declaración de demanda, los liquidadores señalaron que se les habían asignado los derechos de los principales acreedores de la empresa, incluidos los tenedores de bonos y una naviera que era uno de sus acreedores, en relación con cualquier reclamación o causa de acción relacionada con el colapso de la empresa, incluyendo contra los contables auditores.
16. En resumen, la demanda alegaba que la demandada fue negligente en su papel de auditora de la empresa, al aprobar estados financieros que incluían representaciones engañosas y pérdidas ocultas de cantidades considerables; que estas omisiones permitieron a la empresa continuar su actividad durante varios años más a pesar de su situación financiera; y que, como resultado, la empresa y sus acreedores sufrieron daños considerables.
17. El demandado presentó una moción para desestimar la reclamación in limine, alegando que la reclamación de los acreedores estaba prescrita en el plazo; que la reclamación de la empresa no revela una causa de acción o daño causado a ella en distinción de los daños de los acreedores; y que hubo un gran retraso en la presentación de la reclamación.
18. En una sentencia fechada el 4 de mayo de 2022, concedí la moción del demandado para desestimar la reclamación in limine (en adelante: la "Decisión de desestimar"), determinando, entre otras cosas, que la reclamación de los acreedores estaba prescrita en el tiempo; que la reclamación de la empresa no revela los daños causados en relación con los daños de los acreedores; y que la reclamación sufre un retraso considerable.
19. Se presentó un recurso contra la decisión de expulsión ante el Tribunal Supremo. En su sentencia en el CA 4627/22, el Tribunal Supremo aceptó el recurso (en adelante: la "Decisión de Apelación").  Se sostuvo que, en las circunstancias del caso, no se cumplieron las condiciones que justificaban la desestimación de una reclamación por prescripción, falta de causa o retraso, y que la audiencia debía devolverse al Tribunal de Distrito con el fin de aclarar la reclamación sobre el fondo.
20. En relación con la reclamación por prescripción, se dictaminó que la fecha relevante para el inicio del plazo de prescripción es la fecha de presentación de la opinión de Barlev en agosto de 2011, que señalaba defectos materiales en los estados financieros auditados de la empresa y daños causados a sus acreedores. Sin embargo, dado que el demandado acordó, en el marco del diálogo realizado entre las partes a fecha de 3 de enero de 2018, no presentar una reclamación de prescripción en relación con el periodo anterior, existe margen para aplicar el consentimiento de Kost para no presentar una reclamación de prescripción tanto en relación con la reclamación de la empresa como en la de los acreedores, incluso si las comprobaciones de derechos se concedieron efectivamente en una fecha posterior.  Por lo tanto, se determinó que la reclamación de los acreedores debía considerarse como si se hubiera presentado en esa fecha, antes de que prescribiera el plazo de prescripción.
21. Además, se determinó que no había motivo para desestimar la reclamación debido a retrasos, ya que no se había probado, en esta fase, que hubiera renuncia a un derecho, un cambio a peor en la situación del demandado o una falta de buena fe por parte de los liquidadores. Por lo tanto, se determinó que la aclaración de las reclamaciones requiere la escucha de pruebas y no es adecuada para una decisión preliminar.  Por tanto, se aceptó el recurso, se anuló la sentencia de este tribunal y se le devolvió la vista con el fin de aclarar más la reclamación, tanto en nombre de la empresa como de sus acreedores.
22. En mi decisión sobre la Solicitud nº 4 para obligar a los liquidadores de Agrexco a depositar una garantía para asegurar gastos legales, decidí el 10 de diciembre de 2023, basándome en la sentencia del Tribunal Supremo, que, dado que la reclamación no es monetaria sino declarativa-preliminar, se rechaza la reclamación de complejidad debida a una "gran suma". Además, se ha demostrado que el fondo de liquidación dispone de fondos suficientes (más de 10 millones de NIS) para cubrir gastos futuros, y que estos gastos tienen prioridad sobre el pago como gastos de liquidación, lo que elimina la necesidad de una garantía según el artículo 353A de la Ley de Sociedades, 5759-1999 (en adelante: la "Ley de Sociedades").
23. El 21 de diciembre de 2023 se presentaron dos mociones: la primera para la desestimación sumaria de la reclamación por prescripción y la segunda para la desestimación sumaria de la reclamación en nombre de los acreedores. En mi decisión del 7 de febrero de 2024, rechacé ambas solicitudes.
24. En cuanto a la primera moción, la moción de desestimación sumaria, rechacé la moción al adoptar la sentencia del Tribunal Supremo que establecía que el plazo de prescripción comenzó el 25 de agosto de 2011. Además, enfatizé el deber de actuar con cautela al desestimar in limine, y en las circunstancias del caso, impuse costes punitivos al Solicitante por presentar una moción frívola, lo cual contraviene a la jurisprudencia de este caso.
25. En cuanto a la segunda moción, rechacé el intento de desestimar la reclamación de los acreedores in limine alegando que la cesión de derechos era ilegal. Se sostuvo que, a la luz de la sentencia del Tribunal Supremo sobre la apelación contra la decisión de desestimación, todos los argumentos, incluidos los relativos al artículo 22 de la Ordenanza de Responsabilidad Civil [Nueva Versión] (en adelante: la "Ordenanza de Responsabilidad Civil"), deben aclararse en el marco de la audiencia completa de la demanda, y no mediante mociones preliminares que retrasen su aclaración.
26. El 8 de enero de 2025, el Dr. Uri Ronen, CPA, presentó una opinión experta en nombre de los demandantes (en adelante: "Opinión de Ronen").  Ese mismo día, el CPA Giora Lopetig, CEO de Mishmeret Company, presentó una declaración jurada de testimonio principal por parte del CPA Giora Lopetig, que actúa como fideicomisario de los tenedores de los bonos (Serie A) emitidos por la Compañía (en adelante: la "Declaración Jurada Lopetig" y los "Bonos" o los "Bonos", respectivamente).  El 9 de enero de 2025, el CPA y el abogado Dror Aviv presentaron una opinión experta en nombre de los demandantes (en adelante: "Opinión de Aviv").
27. El 14 de mayo de 2025 se presentaron las declaraciones juradas del testigo principal y una opinión en nombre del acusado: una declaración jurada de Itai Gottlieb, CPA, jefe del Departamento Profesional del Demandado (en adelante: "Declaración jurada de Gottlieb"); Declaración jurada del Sr. Yuval Oren, quien fue Presidente del Consejo de Administración de Agrexco desde principios de junio de 2010 hasta finales de febrero de 2011 (en adelante: la "Declaración Jurada Oren"); opinión experta del Prof.  Yoram Eden, CPA con fecha 9 de mayo de 2012 (en adelante: "Opinión Eden 2012"); Opinión experta del Prof.  Yoram Eden, CPA, de fecha 13 de mayo de 2025 (en adelante: "Opinión Eden 2025"); y una opinión experta del CPA Uri Morad (en adelante: "Opinión Morad").
28. El 29 de mayo de 2025, el testigo de la demandante, el Dr. Ronen, fue interrogado.  El 5 de junio de 2025 se presentó un anexo relativo a un informe de Midroog para la calificación de la serie de bonos emitido en 2007 (en adelante: el "Informe Midroog").  El 10 de junio de 2025, los testigos fueron interrogados en nombre de los demandantes, la CPA Aviv y la CPA Luftig.  El 12 de junio de 2025, el testigo fue interrogado en nombre del acusado, el profesor Eden.  El 30 de junio de 2025, el testigo fue interrogado en nombre del acusado, el Sr.  Yuval Oren.  El 6 de julio de 2025, el testigo fue interrogado en nombre del acusado, el CPA Gottlieb.  El 10 de julio de 2025, el perito en nombre del acusado, el CPA Morad, fue interrogado.
29. El 21 de octubre de 2025, los resúmenes se presentaron en nombre de los demandantes. El 4 de diciembre de 2025, los resúmenes se presentaron en nombre del demandado.  El 22 de diciembre de 2025, los resúmenes de la respuesta se presentaron en nombre de los demandantes.

Los argumentos de los demandantes

1. En cuanto a la responsabilidad del demandado como auditor, los demandantes alegan que el demandado fue gravemente negligente en el cumplimiento de su papel como auditor de Agrexco, al aprobar y firmar estados financieros que incluían una tergiversación material de la situación financiera de la empresa, ocultó pérdidas considerables y creó una falsa representación de estabilidad financiera y cumplimiento de las normas financieras.
2. Además, se argumentó que el demandado no actuó como guardián como se exige a un auditor, sino que se conformó con recibir representaciones de la dirección sin realizar una auditoría investigativa, independiente y en profundidad, incluso cuando estos eran elementos relevantes que afectaban al patrimonio de la empresa, la solvencia de la empresa y los derechos de sus acreedores.

• En cuanto a la gestión contable de los pagos a los productores, según los demandantes, Agrexco pagó a los productores "pagos especiales" en sumas acumuladas de cientos de millones de shekels, más allá de sus obligaciones contractuales, sin contratos escritos ni derecho legal a devolver los pagos especiales, y sin la capacidad de hacer cumplir la continuidad del compromiso. A pesar de ello, la empresa reconoció una parte significativa de estos pagos como un activo en los estados financieros correspondientes al año 2007-2009.  Según los demandantes, este reconocimiento va en contra de los principios básicos de la normalización contable, ya que como mucho es una expectativa de relaciones comerciales continuadas, lo que no establece un "activo" reconocible.

1. Además, se argumentó que el demandado aprobó este registro aunque sabía, o al menos debería haber sabido, que la empresa no tenía control sobre el supuesto recurso, que no había certeza de recibir beneficios económicos futuros y que no existía base legal ni económica para el reconocimiento del bien.
2. En cuanto al marco contable aplicable en nuestro caso, los demandantes afirman que, a partir del 1 de enero de 2007, la empresa está obligada a implementar la Norma Contable nº 30 Activos Intangibles (en adelante: "Norma 30"), en virtud de la escala contable establecida en la Declaración nº 26 del Instituto de Contables Públicos Certificados, y que los pagos a los productores, en la medida en que puedan considerarse un activo, constituyen como máximo un activo intangible, y por tanto deben analizarse conforme a esta norma. Según las disposiciones de la Norma 30, y en ausencia de derechos legales o de la capacidad de controlar las relaciones con proveedores, estas relaciones no deberían reconocerse como un activo.  Dado que estas condiciones no se cumplieron en el caso de Agrexco, los pagos no pudieron ser reconocidos como activos.
3. Alternativamente, se argumentó que, incluso según la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF 15) los ingresos procedentes de contratos con clientes (en adelante: NIIF 15")), estos son costes para obtener un contrato que son inciertos y no dependen de la consecución real del mismo, por lo que deberían reconocerse como un gasto en el momento de su constitución. El demandado, según los demandantes, aprobó un tratamiento contable que contradice estas disposiciones claras.

• En cuanto a la compensación, la falta de divulgación y la no reserva, los demandantes afirman que el demandado aprobó una compensación entre las obligaciones hacia los productores y el supuesto "activo", de manera que impidió que se presentara en el balance y ocultó información material a los lectores de los informes. Además, no se hizo ninguna divulgación de la inusual política contable que permitía reconocer como activo los pagos sin base contractual. Así, se impidió a los acreedores de la empresa entender que el cumplimiento de los convenios por parte de la empresa se basa en activos inciertos.
• En estas circunstancias, se argumentó que el demandado debería haber exigido que se modificaran los informes y, al menos, incluyeran una reserva explícita o una opinión negativa. Firmar una opinión "fluida" en estas circunstancias constituye, según los demandantes, una violación del deber de cuidado profesional.

2008. En cuanto a la relación causal y el daño, los demandantes alegan que el reconocimiento indebido de los pagos como activo permitió a la empresa presentar un cumplimiento simulado de los convenios establecidos en los bonos. Si no fuera por este registro, la empresa ya habría violado los convenios de los informes de 2007-2008.
2009. La violación de los convenios habría requerido la reclasificación de los bonos como pasivos corrientes ya incluidos en los estados financieros de 2007, lo que habría generado un déficit en el capital circulante, requerido el registro de un pagaré "en marcha" y la cesación de la actividad de la empresa en una etapa mucho más temprana. La continuación de la actividad de la empresa durante tres años adicionales supuso el gasto de fondos adicionales, la acumulación de pérdidas y el agravamiento de los daños de la empresa y de sus acreedores.  Los demandantes alegan que se trata de un daño indemnizable, ya que no se trata de pérdidas ordinarias por actividad empresarial, sino de un gasto indebido de fondos que fue posible debido a la negligencia del
2010. En cuanto al estatus de los liquidadores y la cesión de derechos, según los demandantes, los liquidadores están autorizados a presentar la reclamación en nombre tanto de la empresa como de sus acreedores, ya que son los funcionarios del tribunal y los fiduciarios de todos los acreedores. La cesión de los derechos a los acreedores se realizó legalmente y con la aprobación del tribunal de insolvencia, y constituye una cesión en virtud de la ley que no está prohibida por el artículo 22 de la Ordenanza de Responsabilidad Civil.  Su propósito es centralizar los procedimientos y aumentar el fondo de oblivion, y no constituye una comercialización indebida de reclamaciones.

• Finalmente, en relación con el plazo de prescripción y el retraso, los demandantes sostienen que el plazo de prescripción comenzó como muy pronto con la presentación de la opinión de Barlev en agosto de 2011, cuando se expusieron por primera vez los defectos materiales en los informes. Además, el demandado acordó en 2018 suspender el plazo de prescripción para fines de negociación, y este acuerdo se aplica a todos los componentes de la reclamación. En cuanto al retraso, se argumentó que no había pruebas de una renuncia a un derecho, un cambio a peor en la situación del demandado o una falta de buena fe por parte de los liquidadores.

Los argumentos del acusado

1. En cuanto a la responsabilidad y negligencia por parte del demandado como contable auditor, el demandado sostiene que la reclamación debe ser desestimada, ya que no se ha demostrado negligencia, incumplimiento del deber profesional ni desviación de los estándares de auditoría aplicables a un auditor contable. Según el demandante, los estados financieros objeto de la demanda son informes de Agrexco, que fueron preparados y firmados por la dirección y los órganos de la empresa, y la responsabilidad del demandado se limita a auditar los informes y no a determinar la política empresarial o contable.
2. El demandado enfatiza que no existe disputa en que la dirección de la empresa, encabezada por el CEO, determinó la política contable, y que no se alegó, e incluso declaró en otros procedimientos, que el CEO o la dirección actuaron de forma fraudulenta o de mala fe. Por lo tanto, según el demandado, no se puede atribuir responsabilidad por la adopción de una política de gestión determinada de buena fe, cuando no se ha demostrado que la póliza se desvió claramente del estándar o de la práctica profesional aceptada en los momentos

• En cuanto a la política contable, el demandado afirma que esta política de reconocer los pagos a los agricultores como un activo no "nació" en los años 2007-2008, sino que se implementó en Agrexco durante décadas antes, al menos desde finales de los años 80. La política era conocida, coherente y abierta, se informaba al consejo de administración de la empresa, era aprobada por el comité de balance y también se implementaba por firmas contables anteriores que auditaban los informes de la empresa.

1. Según el demandado, el hecho de que los demandantes se abstuvieran de demandar a los anteriores contables e incluso eligieran "eliminar" los datos de 2006 de sus opiniones expertas, refuerza la conclusión de que esta no es una política inusual ni inapropiada. Además, se argumentó que no se puede argumentar que la póliza pretendiera "diseñar" el cumplimiento de los convenios, mientras que estuvo en práctica durante muchos años antes de la emisión de los bonos y sin ninguna conexión con ellos.
2. En cuanto a la legalidad y razonabilidad de la gestión contable de los pagos a los agricultores, el demandado sostiene que los pagos a los productores no eran "regalos" ni pagos sin contraprestación, sino adelantos e incentivos empresariales destinados a garantizar el suministro de productos futuros y garantizar la continuidad de la actividad de la empresa. Según ella, muchos años de experiencia han demostrado que estos incentivos realmente generaban beneficios económicos futuros, en forma de la tutela de los productores y el suministro continuo de productos, y por tanto eran un activo económico legítimo.
3. El demandado enfatiza que las normas contables no requieren necesariamente la existencia de un contrato escrito, y que incluso el control de facto, basado en relaciones comerciales estables y una expectativa razonable de beneficios económicos, puede justificar el reconocimiento del activo. Se argumenta que las normas internacionales (incluida la NIIF 15) y Estados Unidos reconocen la posibilidad de reconocer activos derivados de los costes de obtención de contratos o de retener clientes, incluso en ausencia de un contrato firmado, cuando exista una expectativa bien fundamentada de beneficios futuros.

• Además, se argumentó que la empresa no tenía interés en "inflar" los activos, ya que desde una perspectiva fiscal habría sido preferible reconocer los pagos como un gasto inmediato, lo que indica la buena fe de la póliza. La eliminación de la propiedad en 2011, según el demandado, no fue una admisión de error en los informes anteriores, sino más bien una respuesta a un cambio radical en las circunstancias en forma de abandono de torres, incertidumbre regulatoria y cambio de gestión, que requirió una reevaluación de la cantidad recuperable (el valor máximo que la empresa puede obtener de la propiedad).
• En cuanto a la aplicabilidad de la Norma 30 y las normas internacionales, el demandado sostiene que la Norma 30 no se aplica al caso, ya que se refiere a activos intangibles adquiridos a terceros y no a una relación continuada entre proveedor y cliente.

1. Alternativamente, se argumentó que, incluso si el estándar se aplica, no prohíbe absolutamente el reconocimiento de un activo en ausencia de derechos legales, y que el estándar permite el reconocimiento de activos intangibles incluso en base a la expectativa de beneficios económicos, como ocurre en las combinaciones de negocios (una transacción en la que un comprador obtiene el control de otro negocio).
2. El demandado añade que, en una situación en la que no existiera una norma israelí específica en el momento relevante, debería invocarse la IFRS 15, que entró en vigor en 2014, ya que refleja la práctica vigente incluso en el momento relevante de la reclamación y respalda la práctica adoptada por la empresa.
3. En cuanto a las reclamaciones de compensación y divulgación, el demandado admite que es posible que los datos se hubieran presentado de otra manera o que se hubiera dado una divulgación más amplia, pero según el demandado, estos son defectos técnicos o de clasificación que no son relevantes. Se argumentó que la compensación entre el activo y los pasivos no afectaba al patrimonio de la empresa y, por tanto, no cambiaba su cumplimiento de los convenios ni engañaba a los usuarios de los informes.  En estas circunstancias, no existía justificación profesional para conceder una reserva o una opinión negativa, y el demandado actuó de acuerdo con un juicio profesional razonable.

• También se afirmó que la Autoridad de Sociedades Gubernamentales y la nueva dirección de la empresa continuaron adoptando la misma política contable en informes posteriores (2009-2010), lo que indica su corrección en tiempo real. Los propios liquidadores no volvieron a presentar los informes anteriores, un hecho que da fe de la postura del acusado de que no creían que se tratara de un error contable.
• En cuanto al cumplimiento de las normas de auditoría, el demandado afirma que el trabajo de auditoría se realizó conforme a los estándares de auditoría aplicables, recopilando pruebas auditadas adecuadas y examinando los saldos anticipados. Además, se argumentó que la opinión experta en su nombre, CPA Morad, es la única opinión profesional en el caso que se relaciona directamente con la forma en que se realizó la auditoría y determina que no hubo defecto en el trabajo del demandado. Se argumentó que los expertos de los demandantes no son expertos en auditoría, sino expertos teóricos en contabilidad, y que su auditoría se dirige al resultado contable y no al proceso de auditoría en sí.
• En cuanto al vínculo causal y el daño, el demandado sostiene que el colapso de Agrexco se debió a factores externos y a la política estatal como accionista mayoritario, incluyendo un modelo de negocio poco rentable, financiación escasa y abandono de la empresa, y no por la gestión contable de los pagos a los agricultores. Se argumentó que el elemento de confianza no se había probado, ya que los acreedores se basaban en la implicación del Estado y no en las opiniones de los contables, y algunos de ellos ni siquiera revisaban los estados financieros.

1. Además, se argumentó que los daños alegados eran solo daños de los acreedores y no daños independientes de la empresa. Las pérdidas derivadas de la continuación de las operaciones normales o los costes de cierre se habrían producido en cualquier momento del colapso. Según el demandado, también se descartó la conexión causal legal, ya que el supuesto daño no entra dentro del riesgo esperado de un auditor que actúe conforme a los estándares y apruebe una política aprobada por la dirección y el regulador.

• En cuanto al plazo de prescripción de la reclamación de la empresa, el demandado alega que la causa de acción surgió con la publicación de cada uno de los estados financieros respecto de los cuales se alega negligencia, a más tardar en 2010. El conocimiento del CEO, el Presidente del Consejo de Administración y todo el consejo de administración sobre la política contable equivale al conocimiento de la propia empresa, por lo que el plazo de prescripción comenzó muchos años antes de que se presentara la demanda. Dado que los propios liquidadores alegan que estos órganos actuaron de buena fe y que "su mano no estaba en ventaja", el demandado sostiene que su conocimiento debe atribuirse a la empresa para el inicio del plazo de prescripción, ya que es el conocimiento de elementos "inocentes" dentro de la empresa quienes podrían haber descubierto los hechos con la debida diligencia.
• En cuanto a la limitación de la reclamación de los acreedores, el demandado sostiene que los acreedores, y en particular el fiduciario de bonos como "parte relevante", podrían haber tenido conocimiento de la política contable y los riesgos ya en 2007, a partir de los estados financieros y los informes de Midroog. Una "pista" o una sospecha razonable es suficiente para iniciar el plazo de prescripción, y no es necesario un conocimiento completo ni pruebas inequívocas.  Por lo tanto, la reclamación en nombre de los acreedores pasó a ser prescripción a más tardar en 2017.
• En cuanto al retraso y el daño probatorio, el demandado alega un retraso significativo e irrazonable en la presentación de la reclamación, lo que le causó un daño probatorio real, incluyendo la muerte del jefe de contabilidad y la pérdida de documentos. En estas circunstancias, se argumentó que la demanda debía ser desestimada o, al menos, que el demandado debía ser indulgente en el nivel probatorio y que se debía aumentar la carga de la prueba impuesta a los demandantes.
• En cuanto a la cesión de derechos, el demandado argumenta que la cesión de los derechos de la reclamación de los acreedores a los liquidadores es contraria a las disposiciones del artículo 22 de la Ordenanza de Responsabilidad Civil y no es válida. Se argumentó que los cheques no fueron aprobados expresamente de antemano por el tribunal de insolvencia, que algunos se realizaron después del plazo de prescripción y que algunos de los acreedores no tenían derecho a ceder en absoluto. Además, se argumentó que la estructura salarial de los liquidadores, que deriva del alcance de la compensación, genera preocupación por la comercialización indebida de reclamaciones por responsabilidad civil.

Respuesta de los demandantes a las reclamaciones del demandado

1. En cuanto a la responsabilidad de la dirección de la empresa y la política de larga data, los demandantes rechazan la afirmación del demandado de que la política contable fue determinada exclusivamente por la dirección de la empresa y que la responsabilidad no debe atribuirse al demandado. Según ellos, el mero hecho de que la póliza sea antigua no constituye un instrumento para un tratamiento contable incorrecto.  Un auditor está obligado a examinar cada año la compatibilidad de los informes con la norma y la realidad económica.  Se argumentó que, incluso si la dirección de la empresa actuó de buena fe, esto no exime al demandado de su deber profesional de auditar, advertir y tener reservas cuando los informes no reflejen fielmente la situación de la empresa.
2. En cuanto a la aprobación regulatoria y la reclamación de legalidad, los demandantes rechazan la afirmación de que la Autoridad de Sociedades Gubernamentales aprobó el tratamiento contable. Se argumentó que no se presentó tal confirmación positiva y que, en cualquier caso, la Autoridad no tiene autoridad para establecer normas contables.  Además, se argumentó que la mera adopción de la política, incluso en informes posteriores, no indica su corrección, pero como mucho indica la continuación de la tergiversación.

• En cuanto a la relación causal y la imposición de responsabilidad al Estado, los demandantes sostienen que no existe contradicción entre las reclamaciones contra el Estado y la reclamación contra el demandado. Mientras el Estado es demandado por el propio modelo de negocio y el colapso, Kost Forer es demandado por impedir la divulgación del colapso en una fecha anterior.  Se argumentó que el papel del demandado no era evitar el colapso, sino reflejar una verdad contable.  Fracaso en el sentido de que permitió la extensión artificial de la vida social y el agravamiento del daño.

1. En cuanto al plazo de prescripción, el retraso y el daño probatorio, los demandantes reiteran que no tenían una "pista" real antes de la opinión de Barlev, y que el conocimiento de los órganos implicados en la preparación de los informes no activa el plazo de prescripción contra los contables. En cuanto al supuesto daño probatorio, se argumentó que la propia demandada está obligada a conservar los documentos laborales durante un largo periodo de tiempo, y su ausencia actúa en su deber y no en la obligación de los demandantes.
2. En cuanto a la cesión de derechos, los demandantes rechazan la reclamación de cesión prohibida. Según ellos, se trata de un cheque realizado como parte del procedimiento de insolvencia, con la aprobación del tribunal y con el objetivo de maximizar el fondo de la deuda, y por tanto se aplica la norma que permite el cheque en virtud de la ley.  Se argumentó que no existe preocupación por la comercialización de las reclamaciones y que impedir la investigación de la reclamación conducirá a un resultado injusto por el cual el autor de la responsabilidad se beneficiará de la insolvencia de la parte perjudicada.

Discusión y decisión