Caso Civil (Haifa) 80960-12-24 Benny George Shukha (Haifa) Ltd. contra Antoine Shukha & Sons Ltd. - parte 4

Derecho de sociedades

36. En una demanda presentada por la demandante, ella es peticionaria para la concesión de recursos según Sección 30 La Ley de Sociedades establece lo siguiente:

El tribunal puede, a petición de una empresa, instruir a una persona que haya adoptado su nombre o un nombre similar hasta el punto de ser engañoso, o, a petición de una persona que haya resultado perjudicada por el registro de una sociedad en un nombre en contravención de las disposiciones del artículo 27, que instruya a la empresa a abstenerse de usar el nombre, salvo que esté convencida de que el derecho del demandado a usar el nombre precede al derecho del solicitante.

Esta sección sustituye a la Sección 36(f) hasta la Ordenanza de Sociedades [una nueva versión], que estableció una disposición similar.

37. Otras solicitudes municipales 2626/95 Princess Hotel Netanya en Tax Appeal contra Lexan Israel Ltd., IsrSC 51(3) 802 (1997), el Tribunal señaló que: "El artículo 36(f) pretende equilibrar el derecho de una empresa a elegir un nombre para sí misma y el interés de proteger al público frente al engaño". El propósito de la instrucción es, por tanto, Prevenir el engaño, para proteger al público y que no piense erróneamente que una empresa con un determinado nombre es otra con un nombre similar (véase más sobre el propósito de la disposición en las notas explicativas de la propuesta).  Derecho de sociedades, 5756-1996, Folleto 2432 del 23 de octubre de 1995); Caso civil (Distrito de Tel Aviv) 1686/05 Daniel Fox Holdings en Tax Appeal contra Elves Components Ltd., párrafo 3 (7/4/2005); Apelación Civil 197/59 La Compañía Israelí de Reparación de Buques' Eretz Yisrael Ship Repair Company Ltd., IsrSC 13 1222 (1959); Y.  Qué asqueroso, Derecho de sociedades, 99 (5ª edición) - 2016); Apelación Civil 2626/95 Ibid., p.  805).
38. En otras palabras, el propósito de la disposición Sección 30 La Ley de Sociedades y la imposición de la restricción al uso de un nombre engañoso están destinadas a proteger al público de pensar erróneamente que está contratando con una empresa reconocida, cuando en la práctica la empresa con la que está contratando es diferente. Para implementar la prueba del engaño, los tribunales adoptaron la "prueba triple"." que también se utilizó como prueba en el delito civil de "passing off" (antes de su derogación en la Ley de Responsabilidad Comercial 5759-1999 y su sustitución En la sección 1 a la nueva ley).  Según esta prueba, se examina la similitud entre la apariencia y el sonido de ambos nombres, el tipo de mercancía, el círculo de clientes y otras circunstancias del asunto (Véase también Y.  Gross, supra, p.  100; Apelación Civil 210/65 Union Bank of Israel en una apelación fiscal contra Agudat Israel Bank Ltd., P.D.  19:673 (1965); Apelación Civil 261/64 Pro-Pro Biscuit Kfar Saba en Tax Appeal y Provisk en Tax Appeal contra L.  Frumin & Sons Ltd., P.D.  Samp(3) 275 (1964); Apelación Civil 382/70 Lamed, Investment and Trading Company en la apelación fiscal contra "Lammet" Foreign Trading Ltd., Piskei Din 25(1) (1971)).

Otras solicitudes municipales 2626/95 Lo anterior aclara al tribunal que "La pregunta que el tribunal debe hacerse es: ¿Qué ocurriría si cada uno de los dos rivales que compiten entre sí pudiera usar su propia marca? El público, debido a la similitud entre los nombres, tiende a confundirlos?" (ibid., en la p.  805, y véase también Caso civil (Tel Aviv-Yafo) 1830-03 Lafayette Asset Management and Brokerage Agency en una apelación fiscal contra Lafayette Modiin en una apelación fiscal (11/11/2003)).

39. Y palomar. Los tribunales enfatizaron que no es necesario probar la intención de engañar, sino que basta con que el nombre pueda inducir a error al público (Apelación Civil 652/70 Israel Loan and Savings Bank (anteriormente Jaffa-Tel Aviv) en Tax Appeal contra Jerusalem Loan and Savings Mutual Association Ltd., ISRSC 25(2) 508 (1971); Apelación Civil 30/77 Royce (Ashdod) en Tax Appeal contra Royce Ltd., IsrSC 31(3) 183 (1977)).
40. Para nuestros propósitos. El demandante sostiene que el uso que hace el demandado de su nombre "Antoine Schocke & Sons Ltd." podría inducir a error al público haciéndole creer que está entrando en una transacción con el demandante y comprando los productos del demandante.  Aparentemente hay cierta similitud entre los nombres - El uso del nombre se habla, y hay una similitud en el círculo de clientes y en los productos vendidos.  Sin embargo, esto no es suficiente, ya que la cuestión no debe verse solo desde el punto de vista del demandante.
41. Como hemos visto, el demandado fue registrado como sociedad bajo el nombre de Antoine Schocha & Sons en un recurso fiscal ya en 1983, incluso antes de que la empresa demandante fuera registrada (en 1984). El demandado utiliza su nombre y comercializa productos bajo su nombre durante esos años, e incluso antes de eso, durante el periodo en que la sociedad llevaba a cabo la actividad.  Hemos visto que a lo largo de los años se han llevado a cabo diversos procedimientos entre las partes y se han alcanzado acuerdos por los cuales el demandado tiene derecho a continuar utilizando su nombre y a registrar una marca en los términos acordados en el primer y el segundo acuerdo.
42. No existe disputa en que el demandado tiene un círculo de clientes, que se dedica al comercio y comercialización de productos alimentarios y que durante décadas ha utilizado su nombre completo al comercializar los productos, y desde la firma de los acuerdos esto se ha hecho sin ninguna objeción por parte del demandante (salvo por la oposición al uso de marcas adicionales).
43. El cambio de derechos de propiedad en la empresa, debido al cual el demandante solicita los remedios reclamados y la cesación del uso del nombre del demandado, no es en absoluto relevante para la reclamación de engaño. No me queda claro cómo el cambio de propiedad del demandado puede llevar al público a cometer el error de pensar que los productos del demandado pertenecen al demandante, o a pensar que está contratando con el demandante.  El cambio de propiedad del nombre no afecta a la cuestión que el tribunal debe plantearse a sí mismo, es decir, si el público es susceptible de cometer un error debido a la similitud en los nombres y a "mezclar" las empresas (como se detalla arriba).  Otras solicitudes municipales 2626/95).
44. Instrucción Sección 47 La Ordenanza de Marcas, que otorga protección para el "uso verdadero" en el nombre de una persona o en el nombre de su negocio, no es relevante para la cuestión que tenemos ante nosotros, es decir, la cuestión del uso del nombre de la empresa. Sección 47 La Ordenanza de Marcas Registradas trata sobre la protección que toda persona, incluida una corporación, debe hacer un uso real de su nombre o del nombre de su negocio (véase Apelación Civil 3559/02 Toto Gold Subscribers Club en apelación fiscal contra el Consejo de Regulación de las Apuestas Deportivas , IsrSC 59(1) 873 (2004); Apelación Civil 8483/02 Aloniel en Tax Appeal contra McDonald, IsrSC 58(4) 314 (2004)).  Por lo tanto, las partes acordaron en el marco del proceso entre ellas que la empresa usaría su nombre completo "Antoine Schokha & Sons Ltd".  De hecho, el demandante se opuso a cualquier uso del nombre Shukha fuera del nombre completo de la empresa.  Por tanto, está claro que la cuestión de la propiedad de las acciones del demandado no era relevante para la cuestión del uso real del nombre del demandado.

Cabe señalar que mi decisión del 11 de febrero de 2022 en el caso de insolvencia 555052-08-20 trató sobre la cesión de los derechos de uso del nombre al Grupo Benny Fawzi, y determiné que el uso del nombre completo de la empresa por parte del Grupo Benny Fawzi "podría engañar al público" (ibid., párrafo 65).  Esto no ocurre cuando la propia empresa utiliza su propio nombre.

45. También cabe mencionar que la jurisprudencia que trataba sobre derecho de responsabilidad civil, y en particular el passing off, determinó que el demandado en una reclamación de prohibición del uso del nombre puede tener una defensa si ya ha acumulado buena voluntad en su nombre. También se sostuvo que "Un comerciante tardío no tiene el poder de impedir que el comerciante temprano ejerza bajo el nombre que es objeto de la disputa(Véanse las palabras del juez M.  Naor Otras solicitudes municipales 6316/03 Ilan Automotive Glazing en el Recurso Fiscal contra Baruch & Sons Automotive Glazing Ltd., IsrSC 62(2) 749 (2007), párrafo 13) (El juez Naor estuvo en minoría, pero no en este asunto) (véase también HC (Distrito de Haifa) 30170/97 Rubin Tours en una apelación fiscal vs.  Shmulik Rubin Turismo en una apelación fiscal (14/7/1998)).
46. Y en nuestro caso. Antoine ya estaba registrada antes de que el demandante estuviera registrado y operó bajo su nombre durante muchos años.  Está claro que no hay razón para exigir que se abstenga de usar su nombre.
47. Cabe señalar además que el uso común del nombre de una persona que posee derechos sobre la corporación como parte del nombre de la corporación es común La mayoría. Puedes encontrar muchas corporaciones, israelíes e internacionales, que llevan el nombre de su fundador (véase, por ejemplo, la Los coches"Ford" y más).  En muchas de las empresas, los derechos de los accionistas han cambiado, algunas incluso se han convertido en sociedades públicas y aún llevan el nombre de sus fundadores.  El cambio de propiedad no cambia la reputación acumulada ni el derecho de la empresa a seguir usando su nombre.
48. Lo anterior es suficiente para aclarar que la demandante no tiene causa de acción legítima para recibir los recursos que reclama. El mismo resultado también puede alcanzarse en virtud de las leyes del estopel.  Y comenzamos con la reclamación de estoppel judicial.

El Estoppel Judicial

49. Como es bien sabido, la norma es que una parte que ha presentado una determinada reclamación legal o fáctica está impedida de presentar una reclamación en ese procedimiento o en otro procedimiento que contradiga su reclamación original. Esta regla, en la que una parte es silenciada para no presentar argumentos contradictorios según los distintos intereses que tiene en cada procedimiento, se conoce como "estoppel judicial".  El propósito de la norma es mantener la integridad del proceso legal y la confianza del público en el sistema judicial (véase, por ejemplo, Autoridad de Apelación Civil 4224/04 Beit Sasson en una Apelación Fiscal contra Shikun Ovdim and Investments Ltd.IsrSC 59(6) 625, 633 (2005); Apelación Civil 513/89 Interlego A/S N.  Exia-Lines Bros S.AIsrSC 48(4) 133, 194 (1994); Apelación Civil 2252/17 Sharabi contra Levy, párrafo 13 (24/6/2019)).
50. Mantener la integridad del procedimiento y la confianza en la certeza del proceso legal requiere que las partes no cambien sus argumentos ni los adapten a las necesidades del momento en cada procedimiento. Esto es cierto tanto en lo que respecta a las reclamaciones legales, como aún más cuando un litigante presenta hechos que contradicen los hechos que expuso en el procedimiento anterior.
51. Como vimos antes, el demandante intentó comprar las acciones del demandado, primero mediante negociaciones directas y luego, de acuerdo con la decisión del tribunal en el marco de la puja en el procedimiento de insolvencia. En todos los procedimientos mencionados, el demandante no presentó ninguna reclamación respecto al uso continuado del nombre de la empresa.  Por el contrario, hemos visto que la demandante, a través de su abogado, insistió en que, entre los términos de la venta, debía indicarse explícitamente que la compra estaba sujeta a la determinación de que la empresa es la propietaria bajo el nombre de "Antoine Schocke & Sons Ltd.", y que la empresa tiene derechos sobre la marca registrada.  También estipuló que se aclarara que la empresa tiene derechos exclusivos para usar su nombre en cualquier variación, en cualquier idioma, etc.  (véanse las cartas del abogado Dolev del 30 de diciembre de 2020).  La demanda de la demandante fue aceptada por el fiduciario y la condición que estableció se incluyó exactamente como se solicitó, entre los términos de la venta (véase el Apéndice 6 de la declaración de defensa).  Los términos de la venta fueron aprobados por el tribunal y, al aprobar la venta de las acciones a Benny Fawzi, se determinó que la venta se realizó bajo los mismos términos establecidos por el fiduciario.
52. Dado que fue el demandante quien insistió en que determinara que la venta de las acciones de la empresa está condicionada a que la empresa tenga derechos sobre su nombre, ahora se le impide negar esto. El demandante acordó que los derechos sobre el nombre pertenecen a la empresa y que tiene derecho a seguir usando ese nombre.  El demandante no presentó ninguna reclamación de engaño ni afirmó que el cambio de propiedad impidiera el uso del nombre.  Y sí, el demandante sabía que el postor en la puja era el Grupo Benny Fawzi.
53. Mantener la pureza del proceso judicial, la buena fe de las partes y la protección de la certeza requiere que la reclamación del demandante para prohibir el uso del nombre sea desestimada. El pueblo de Fawzi compitió en la puja bajo las mismas condiciones, y tenían una clara expectativa de que ninguno de los licitantes negaría los derechos de la compañía Antoine, que estaba a punto de ser vendida en el proceso.  Esta expectativa debe ser protegida por el tribunal y no se le debe permitir que la demandante niegue los derechos de la demandada cuando esto va en contra de su interés actual.
54. Añadiré que también era apropiado rechazar la reclamación del demandante por conducta de mala fe y abuso del proceso legal (véase Reglamentos 4 y 42 Al Reglamento de Procedimiento Civil, 5779 - 2018, y comparar Autoridad de Apelación Civil 1954/24 Vaknin contra Kibutz Nir David - Sociedad Cooperativa, párrafos 24-25 de la sentencia del juez N. Sohlberg y las referencias allí (7 de enero de 2025)).  Dado que el demandado no profundizó en este asunto, bastaré con esta observación general.

El acto del Beit Din

55. La regla relativa al "acto del tribunal" pretende servir al principio de finalización de la audiencia, es decir, al principio de que los litigios en disputas resueltas entre partes deben ponerse por concluido. Es habitual señalar que dos consideraciones subyacen al principio de la finalización; Eficiencia y justicia (Apelación Civil 5610/93 Zalesky contra el Comité Local de Planificación y Construcción, Rishon Lezion, IsrSC 51(1) 68, 97 (04/07/1997); N.  Acto Salzman del Beit Din en el procedimiento Civil 12-24 (1991).  Los recursos del sistema judicial son limitados y, por tanto, no deberían dedicarse una y otra vez al mismo asunto; Existe un interés público en mantener la seguridad y estabilidad jurídicas; Una sentencia definitiva tiene un impacto no solo en las partes del proceso, sino también en terceros; La confianza pública se basa, entre otras cosas, en la estabilidad y la convicción en la corrección de la sentencia del tribunal, y una renovada discusión sobre el mismo asunto que ya se ha debatido y que podría conducir a resultados contradictorios perjudica esta confianza; La regla de la finalización dirige a las partes en sus argumentos, y el conocimiento de que la decisión en el procedimiento es definitiva anima a las partes a presentar todas sus pruebas y argumentos en la primera fase; Las reglas de justicia exigen la protección de la parte que ganó el proceso, ya que la multitud de litigios en el mismo asunto supone a las partes muchos gastos, no todos los cuales el ganador podrá cobrar (véase también A.  Clement y R.  Shapira: "Eficiencia y justicia en el proceso judicial Lo civil: Un nuevo enfoque interpretativo" Derecho y Negocios G, 75, 101-105 (2007)).
56. La regla del acto del beit din tiene dos ramas; Silenciar una causa y excluir a una empresa (véase Apelación Civil 2035/03 Lev Jasmine en Tax Appeal contra T.G.I. Ltd., IsrSC 58 (6) 447 (14 de junio de 2004); Autoridad de Apelación Civil 5138/18 Jazi Awad contra el abogado Nesher Párrafo 12 (16/10/2018); Apelación Civil 127/06 Bank Hapoalim en una apelación fiscal - Mishkan contra Nagar, párrafo 14 (19/02/2009); v.  Salzman, supra, en p.  3).
57. Reclamación Silenciando la causa de acción Esto significa que "Cuando una reclamación ha sido escuchada sobre el fondo y resuelta por un tribunal competente, no es necesario presentar una reclamación adicional entre las mismas partes o sus sustitutos, si se basa en la misma causa de acción" (Apelación Civil 246/66 Klujner contra Shimoni (IsrSC 22(2) 561 (1968)). Cuando un demandante gana su demanda, se dice que su causa de acción Tragado En la sentencia y en el lugar donde el demandado ganó el primer procedimiento, se dice que la reclamación del demandante Bloqueado Y él (el demandante) queda silenciado para volver a plantearlo (v.  Salzman, supra, p.  6).
58. La segunda rama, Silenciar a una empresa, se refiere a una decisión judicial en una disputa fáctica definida. La regla del estoppel significa que una parte podrá negar una decisión sobre una determinada cuestión fáctica que ha sido aclarada y decidida por una instancia judicial competente (Apelación Civil 246/66 Lo anterior, Autoridad de Apelación Civil 2237/06 Bank Hapoalim en Tax Appeal contra Weinstein (08/03/2009)).
59. Para la existencia de un estoppel de compañía, se requieren cuatro condiciones; identidad fáctica y jurídica entre la empresa que se discutió y decidió en la primera sentencia y la sociedad en el segundo procedimiento; Identidad entre los partidos o sus sucesores o entre quienes tienen Proximidad legal a los litigantes en ambos litigios; En el primer litigio, se determinó un hallazgo fáctico positivo respecto a las empresas; La decisión en la sociedad fue esencial para el resultado final del litigio (v. Salzman, supra, p.  141; Apelación Civil 1041/97 Serero contra Tomares Shoes Ltd., IsrSC 55(1) 642 (24 de febrero de 2000); Apelación Civil 9647/05 Poliva en Tax Appeal contra el Estado de Israel División de Aduanas y Recursos Fiscales y el Ministerio de Comercio (22/07/2007)).
60. Al tratar una barrera del tipo de "estoppel de causa", el tribunal examina la identidad de los motivos en ambos procedimientos. Sin embargo, se ha dicho más de una vez que la prueba de identidad de la causa no es formal, sino sustantiva (Apelación Civil 8444/19 Gibor contra Edificio Azorim (1965) en un recurso fiscal (26/04/2022)).  Por ello, se dice que el tribunal emitirá su opinión "[...] Si el derecho o el interés protegido en ambas reclamaciones son idénticos, así como el grado de similitud entre la base fáctica que subyace a ambos procedimientos" (véase Apelación Civil 2035/03 Ibid., párrafo 6; Apelación Civil 8/83 Gordon contra Kfar Monash - Moshav Ovdim IsrSC 38(4) 797, 801 (13 de febrero de 1985); Apelación Civil 1650/00 Zisser contra el Ministerio de Construcción y Vivienda IsrSC 57(5) 166, 181 (21 de julio de 2003); Apelación Civil 823/08 Hazan contra la Autoridad Tributaria - Tasador de Netanya, párrafo 7 (01/04/2009)).
61. También debe señalarse que las normas del tribunal pueden aplicarse y bloquear una demanda incluso por parte de una persona que no fuera parte del primer procedimiento legal, siempre que exista una "relación jurídica entre las partes" (Apelación Civil 718/75 Amram contra SkornikIsrSC 31(1) 29, 32 (1976); Apelación Civil 344/83 Roitman contra PeresIsrSC 39(4) 29, 36-40 (1985); Apelación Civil 686/02 Asociación de Propietarios y Residentes de Kiryat Wolfson en Jerusalén contra Kiryat Wolfson en Jerusalem Management and Services Company Ltd.IsrSC 59(1) 943, 958 (2004); Autoridad de Apelación Civil 4936/20 Patrimonio del difunto Muhammad Mahmoud Somron z"l contra Himanuta Ltd., párrafo 53 (04/03/2023)).
62. En el presente caso, la demandante alega que el uso de su nombre por parte de la demandada podría inducir a error al público sobre el error entre las empresas, y por tanto justifica la emisión de una orden que le impida utilizar el nombre. Como hemos visto, en el primer y en el segundo acuerdo aprobado por sentencias judiciales, se determinó expresamente que el demandado tenía derecho a utilizar su nombre completo como parte de su marca y bajo las condiciones establecidas.  Estos acuerdos fueron aprobados por el tribunal en sentencias fechadas el 13/7/2011 y el 11/1/2016, y por tanto constituyen un estoppel de causa respecto a los fundamentos tratados en estos casos (véase sobre la aprobación de un compromiso en casos de estoppel de fundamentos): Apelación Civil 1545/08 Moscone et al.  contra Solel Boneh Ltd., párrafo 7 (3/4/2010); Apelación Civil 8444/19 Gibor contra Edificio Azorim (1965) Ltd., párrafo 21 (26/4/2022)).
63. Sin embargo, las sentencias anteriores no pueden silenciar motivos que no se habían debatido. La causa actual de acción no es idéntica a las causas de acción discutidas anteriormente, ya que el demandante se basa en la alegación de que, tras el cambio de derechos de propiedad de las acciones, el demandado perdió su derecho a usar su nombre.
64. 64. El examen de si estamos tratando con "la misma causa" se hace de manera "expansiva". Dado que el principio del acto del tribunal se aplicará cuando la base básica de las causas de acción en ambos procedimientos sea similar, incluso en los detalles y elementos posteriores de la reclamación que no se incluyeron en la reclamación anterior (Apelación Civil 735/07 Tzamarot Building Company contra Mizrahi-Tefahot Bank, párrafo 24 (01/05/2011)).  Incluso un examen exhaustivo de los motivos que fueron la base de las reclamaciones de 2011 y 2016, en contraposición a la causa actual de la acción, no conduce a la conclusión de que se trata del mismo motivo, y lo explicaré.  Estas demandas trataban sobre la infracción de la marca registrada de la Bnei George Company, en su forma formal.  Así, en la demanda de 2016, se afirmó que "En los productos infractores, aparece como logotipo y símbolo comercial, a todos los efectos, en negrita y ampliado, normalmente en el centro del producto dirigido al consumidor, el nombre "Antoine Schokha & Sons"...  El nombre "Shukha" aparece secuencialmente cuando se agranda y acentúa respecto al resto de las palabras" (párrafo 25 de la declaración de la demanda).  La demanda de 2011 también trató la supuesta infracción de la marca, en su forma formal, es decir, el énfasis y la prominencia del nombre se colocaron en el centro del pie de foto (párrafo 33 de la declaración de la reivindicación).

El asunto de la presente demanda es diferente; No trata la cuestión de si la nueva marca es similar y infringe o no, sino el propio derecho a utilizar el nombre a la luz del cambio de propiedad de la empresa.

65. La conclusión de lo anterior es que, en los acuerdos de conciliación aprobados en las sentencias, la empresa fue decidida sobre el derecho del demandado a utilizar su nombre y la marca registrada que lo incluye. El argumento de que el cambio de propiedad de las acciones anula su derecho a usar el nombre no se decidió ni discutió.

Por tanto, las sentencias de 2011 y 2016 no impiden que la demandante exponga sus reclamaciones sobre el efecto del cambio de propiedad en el derecho a usar el nombre del demandado.

66. Por supuesto, esta conclusión no hace que la decisión sea redundante, según la cual el demandante queda silenciado para no presentar reclamaciones sobre los derechos relativos al uso del nombre, en nombre del principio de estoppel judicial, y esto no cambia la conclusión de que el cambio de propiedad no establece una causa legítima de acción.

Conclusión

67. A la luz de todo lo anterior, acepto la moción y ordeno la desestimación de la reclamación de la demandante para prohibir al demandado usar su nombre y prohibirle usar la marca registrada que incluye su nombre.

Sin embargo, esta decisión no legitima el uso por parte del demandado de diversas marcas, ni el uso del nombre "Shukha" de otras formas que no estaban incluidas en los derechos de la empresa según lo determinado en las sentencias de 2011 y 2016 ni según los términos de la puja.