En este contexto y desde un punto de vista práctico, el señor Nehemia permaneció con el 24% de las acciones de la empresa francesa durante un largo periodo, hasta que se acordó devolverlas a cambio de la contraprestación que había invertido. En estas circunstancias, no hubo un impacto real en la imagen de la falta de uso del mecanismo de terminación del acuerdo establecido en la cláusula 7.3 como se indicó anteriormente.
- Así, la parte de la participación del Sr. Knepfler en la fuente de ingresos puede potencialmente justificar el incumplimiento del acuerdo con él, cuando se adelantó la transacción con el Grupo Dayan. E incluso decir que cuando el Sr. Nehemia presionó a ADN para que firmara un contrato con el Grupo Dayan, causó una violación del acuerdo con el Sr. Kneffler, aún tenía justificación suficiente para su conducta.
Como señalaron Goshen y Eckstein, "Uno de los fundamentos necesarios para establecer una causa de acción por incumplimiento de contrato es que el incumplimiento se realizó 'sin justificación suficiente'; y en las circunstancias apropiadas, el hecho de que el incumplimiento del contrato fuera cometido por un directivo -dentro del marco de su autoridad como directivo, en beneficio de la empresa y sin motivo extranjero- puede servir como una buena justificación para el demandado en este asunto" (Goshen y Eckstein, p. 203).
Estas palabras son apropiadas para nuestros propósitos. Para el señor Nehemia estaba claro que, sin la venta de los activos de la empresa, incluido el 76% de las acciones de la compañía francesa, la compañía llegaría al final de su camino, ya que tenía que pagar sus deudas ya en noviembre de 2016. En estas circunstancias, el Sr. Nehemia promovió la operación con el Grupo Dayan dentro del marco de su autoridad como directivo. Lo hizo por el bien de la sociedad. Este acuerdo era preferible al ofrecido por el Sr. Knefler. En su ascenso, no había motivo ajeno por su parte. Esta transacción, como tal, no anuló el derecho del Sr. Knafler al 24% restante de las acciones. En cuanto al interés personal que supuse que el señor Nehemia tenía en la transacción, también existe en promover la transacción con el señor Kneppler.
- En estas circunstancias, el Sr. Knepfler no estableció la posibilidad de demandar personalmente al Sr. Nehemia por el delito de causar el incumplimiento del contrato. El propietario del asunto se suponía que era la empresa, y así era, y llegó a un acuerdo con ella que recibió fuerza de sentencia. El señor Nehemías no será devuelto.
Argumentos adicionales
- Las partes plantearon muchas otras reclamaciones. Como he dicho, no encontré que se desviaran de la conclusión a la que llegué. Por ejemplo:
- El Sr. Knafler argumenta que los acusados no llamaron a testigos esenciales y que esto debería jugar en su contra. Sin embargo, la imagen probatoria establecida lleva a la conclusión de que no existían circunstancias especiales que pudieran imponer responsabilidad personal a los demandados. Se presentó y analizó la forma en que actuaron y las consideraciones que consideraron. Se estableció la necesidad de adelantar los asuntos de la empresa, cuando las decisiones debían tomarse rápidamente dada la situación de emergencia en la que se encontraba.
En este contexto, no creo que la falta de convocatoria al editor del documento de previsión (el Sr. Rappaport), ni al abogado que aconsejó cancelar el acuerdo con el Sr. Knepfler (Dr. Wekselman) lo hubiera cambiado.
- Cuando los argumentos del Sr. Knepfler fueron rechazados por su fondo, no necesito abordar los argumentos de los demandados por la falta de suficiente detalle de sus reclamaciones en la declaración de la demanda.
- Las partes dedicaron un argumento significativo al hecho de que el acuerdo celebrado entre el Sr. Knepfler y la Compañía incluyera, por un lado, una cláusula de tal cual , y representaciones presentadas en nombre de la Compañía, por otro. No encontré ninguna referencia a esto cuando examiné las acusaciones de engaño por sus méritos.
- No se me exigió defender mi confianza en el asesoramiento legal.
- No abordé los problemas que se descubrieron en la implementación del acuerdo con el Grupo Dayan. Este asunto no establece la responsabilidad de los directivos, ni supone una desviación de los estándares profesionales en relación con el compromiso con el Grupo. La imagen clara que se desprende de todos los datos relevantes es que esta transacción era la mejor que la empresa tenía en mente en ese momento, y no tenía otra opción que pudiera haber establecido un compromiso alternativo. La propuesta del señor Knepfler no fue así.
- El Sr. Knafler alegó que, tras presentar una solicitud de orden cautelar al inicio del litigio, los demandados plantearon la posibilidad de conspiración en diciembre de 2016, según el cual se firmaría otro acuerdo entre la empresa francesa y el Grupo Dayan para la venta del 76% de las acciones de la empresa. Se argumentó que, al hacerlo, se intentó eludir la decisión de este Tribunal (mi colega, el Honorable Juez Kirsch). El Sr. Knepfler explicó además que este acuerdo no se lanzó tras la reunión de accionistas de la empresa francesa (véanse los párrafos 166 y siguientes para los resúmenes del contrademandante).
No estoy obligado a pronunciarme sobre este asunto, ya que estos son asuntos posteriores a los hechos relevantes y no influyen en la conducta de los demandados en relación con los asuntos en disputa.
- Y cuando no se estableció la responsabilidad, no consideré necesario discutir las reclamaciones de los demandados respecto a los daños reclamados.
El resultado
- El Sr. Knepfler no pudo establecer las circunstancias que pudieran imponer responsabilidad personal a los demandados. Por lo tanto, no establecieron legitimación legal para demandarles ni para dirigir una rivalidad legal contra ellos.
- La demanda queda desestimada.
- En cuanto al tema de los gastos, los demandados 2-4 solicitaron la posibilidad de presentar un argumento complementario respecto a los gastos, a lo que estoy de acuerdo. Por tanto, la cuestión de los gastos que se impondrán respecto a este procedimiento será objeto de una decisión separada.
- El derecho a apelar legalmente.
- Se pide a la secretaría que cierre el expediente.
Concedido hoy, 8 de febrero de 2026, en ausencia de las partes.