(2) Oficial Gila a la Compañía, Un tiempo razonable antes de la fecha de la audiencia de confirmación, La esencia de nuestro interés personal en la acción, Incluyendo cualquier hecho o documento material.
(II) La aprobación de la empresa para transacciones no materiales se otorgará conforme a las disposiciones del Capítulo V relativas a la aprobación de transacciones, y la aprobación de la empresa para acciones materiales se dará conforme a las disposiciones del Capítulo V respecto a la aprobación de transacciones inusuales; Disposiciones del Capítulo V sobre la validez de las transacciones, Solicitaré, Cambios necesarios, En cuanto a la validez de las acciones.
Ahora es posible consultar la descripción de las transacciones, presentar la posición del Gerente Especial respecto a ellas y la decisión del Tribunal de Distrito en relación con cada una de ellas.
Apelación Civil 7594/16 - Transacción Mizrahi BTB
- El 25 de diciembre de 2003, Mizrahi Bank concedió un préstamo a Heftziba Shikun por un importe de 50 millones de NIS; y Hefziba Shikun transfirió el dinero del préstamo a Hefziba Investments, que a su vez depositó esta cantidad íntegra en un depósito cerrado que pignoró a favor del Banco Mizrahi para devolver ese préstamo. Como ya se ha señalado, nos interesa la transacción "back-to-back": el préstamo se concedió a cambio de la hipoteca del préstamo se deposita en la cuenta de Hefzibah Investments, para asegurar el reembolso del préstamo al banco. A petición de las empresas, un año después, el préstamo fue renovado por otro año, junto con otros préstamos que utilizaban el mismo método. Los préstamos se renovaron a finales de 2005 y a finales de 2006, por un año cada vez, por una suma acumulada de 75 millones de ILS (estas transacciones se mencionarán conjuntamente arriba y abajo): Transacción BTB Mizrahi).
Tanto Heftziba Shikun como Heftziba Investments eran, como se ha mencionado, empresas privadas: el 75% de las acciones de Heftzibah Shikun Estaban en manos de Mordechai Yona, y el resto de su esposa Hefziba Yona; Mordechai Yona también poseía el 70% de las acciones ordinarias y una participación de gestión de la Inversiones Heftziba, y su esposa poseía el resto de las acciones ordinarias. En ese momento, Mordechai Yona y su hijo, Boaz Yona, ejercieron como directores únicos tanto de Heftziba Shikun como de Heftziba Investments.
- En cada una de las fechas en que Hefziba Shikun solicitó o renovó un préstamo, Hefziba Investments firmó un ""Garantía permanente ilimitada en la cantidad que pueda garantizar cualquier deuda" - Según lo cual Hefziba Investments se comprometió a garantizar al Banco Mizrahi para el saldo de deudas de Hefziba Shikun (en adelante: Carta de Garantía); Y así sucesivamente "Letra de desplazamiento especial" en el marco de los cuales Hefziba Investments declaró que, para realizar la garantía, Mizrahi Bank tiene derecho a compensar cualquier cantidad que esté disponible en sus cuentas (en adelante: Escritura de Offset). La última vez, la carta de garantía y la escritura de compensación fueron firmadas por Hefziba Investments el 14 de febrero de 2007. Al mismo tiempo, también se firmó una decisión por escrito por Junta Directiva Hefziba Investments, respecto a la provisión de una garantía al Banco Mizrahi por las deudas de Hefziba Shikun por un importe de 75 millones de NIS; La decisión también determinó que Boaz Yona y/o Mordechai Yona están autorizados a firmar una carta de garantía en nombre de la empresa según la redacción del Bank Mizrahi (en adelante: Decisión del Consejo de Administración de Hefziba Investments o La decisión de la Junta Directiva). [Cabe señalar que existe otra versión firmada de la resolución de la Junta Directiva, idéntica a la descrita en una diferencia - que solo Boaz Yona estaba autorizado a firmar una garantía a favor del banco en nombre de la empresa; Sin embargo, estas palabras se dicen solo por motivos de orden, ya que este detalle no tiene importancia para nuestro asunto.] La decisión del consejo de administración también fue firmada por la abogada Sharon Cohen, representante de Hefzibah Investments, y confirmó en la decisión que se tomó conforme a los documentos de constitución de la empresa; que la composición de las firmas indicadas en la resolución es vinculante para la empresa; y que se han obtenido todas las aprobaciones requeridas por la ley para los fines de esta decisión, incluyendo El capítulo El Quinto Hasta la sexta parte deDerecho de sociedades (que trata sobre la aprobación de las transacciones con los grupos de interés colectivos).
- Poco antes del colapso del Grupo Hefziba, a principios de agosto de 2007, Mizrahi Bank temía que Heftziba no pudiera cumplir con sus obligaciones y, por ello, el 2 de agosto de 2007, el banco puso los préstamos a disposición para el reembolso inmediato - En el proceso, "rompió" el depósito que se gestionaba en la cuenta de Hefziba Investments, que en ese momento ascendía a 76.307.717 ILS, y utilizó esos fondos para devolver los préstamos contraídos por Hefziba Shikun (en ese momento el banco debía 77.349.433 NIS).
Unos seis años después de que Mizrahi Bank realizara la garantía de Hefzibah Investments, en agosto de 2014 el Gerente Especial presentó una solicitud como parte del proceso de liquidación - Ordena la cancelación del ejercicio y la devolución de 76.307.717 ILS al fondo de liquidación de Hefziba Investments. Según la posición del Gerente Especial, los directivos de Hefziba Investments (Mordechai Yona y Boaz Yona) eran los propietarios de la Interés personal En un acuerdo BTB Mizrahi, a la luz de la participación de Mordechai Yona en acciones de Hefziba Shikun. Por lo tanto, y dado que se trata de una "transacción inusual" como se ha indicado anteriormente En la sección 272 30Derecho de sociedades, la decisión de Hefziba Investments sobre la provisión de una garantía para las obligaciones de Hefzibah Shikun con Mizrahi Bank debería haber recibido la aprobación tanto del consejo de administración de Hefziba Investments como de la junta de accionistas de esta empresa (en ausencia de un comité de auditoría en la empresa) - Sin embargo, nunca se dio la aprobación de la junta de accionistas. Además, el Gerente Especial considera que todo el propósito de la transacción es BTB Mizrahi estaba "embelleciendo" e "inflando" ilegalmente el balance de Heftziba Investments - y este propósito es ilegal y, por tanto, no puede considerarse una transacción Para el beneficio de la empresa Según sea necesario En la sección 270 30Derecho de sociedades. por cada una de estas dos razones, y en consecuencia Hacia el tramo 281 Según la ley, supuestamente Hefziba Investments tiene derecho a cancelar la carta de garantía y la carta de compensación que proporcionó al Banco Mizrahi - El banco debe devolver el dinero que perdió de su cuenta.