Caso Civil (Centro) 14545-07-23 Philip Roitman contra Cortica Ltd. - parte 2

Copiado de Nevo

Los argumentos del demandante

21. De acuerdo con las disposiciones del acuerdo, el demandante tiene derecho al pago de una comisión si ha conocido a Cortica y Tamasek, sin condiciones adicionales.
22. Incluso si la recepción de la comisión dependiera de la realización de acciones adicionales, los demandados quedan en silencio y se les impide invocar esta disposición, porque ellos mismos impidieron su existencia.
23. Ocultar las negociaciones con Temasek al demandante supone un incumplimiento independiente del acuerdo, lo que en sí mismo otorga al demandante derecho a una comisión.
24. El demandante cumplió con su deber de hacer amistad entre Cortica y Temasek, en el marco de reuniones entre representantes de Temask y representantes de Cortica. No se probó la afirmación de los demandados de que hubo otras partes que ayudaron a promover el acuerdo entre Autobraines y Tamasek.
25. Autobrian es una entidad afiliada a Cortica y, por tanto, el acuerdo se le aplica.
26. Autobrayns fue fundada por la decisión de Cortica de dividirse en diferentes corporaciones/actividades, cada una de las cuales trabaja para monetizar la tecnología de Cortica en un campo distinto, con la ayuda del capital humano de Cortica. Autobrayns ha utilizado tecnología en el sector automovilístico. El hecho de que las empresas sean "empresas relacionadas" queda atestiguado por el nombre de las empresas, la reubicación de los accionistas, la dirección idéntica, la identidad de los fundadores, la identidad de los directivos, la identidad de los empleados y la inclusión de la propiedad intelectual.
27. Los demandados también quedan en silencio para no afirmar lo contrario debido a la precología judicial y/o la confesión de un litigante, ya que ellos mismos presentan las empresas a terceros como empresas "relacionadas".
28. El acuerdo no estaba limitado en tiempo, no se limitaba a una ronda de inversión específica y no fue abandonado con el paso del tiempo.
29. Los demandados violaron las cláusulas 2 y 9 del acuerdo, y el demandante tiene derecho a hacer cumplir el acuerdo.
30. La consolidación de una parte significativa de la actividad de Cortica en una nueva empresa, mientras se reubica su capital humano, tecnología y propiedad, y se sigue utilizando la reputación y tecnología de Cortica, y finalmente se desautorizan de las deudas de Cortica por considerarse una empresa nueva e independiente, es una clara falta de buena fe en el cumplimiento del acuerdo.
31. Los demandados también se enriquecieron a costa del demandante, en contra de un derecho legal.
32. La responsabilidad personal de Yigal se divide en cuatro categorías: responsabilidad civil (en el delito de negligencia y en el de causar incumplimiento de contrato); enriquecimiento injusto; Responsabilidad contractual por deber de buena fe y responsabilidad corporativa por "levantar el velo".

Los argumentos de los demandados

33. Los demandados presentaron declaraciones de defensa separadas, a través de varios abogados, pero la mayoría de las reclamaciones eran idénticas en relación con todas ellas. Por tanto, los argumentos se detallarán conjuntamente, con referencia a las reclamaciones de los demandados, todos ellos.
34. Según los demandados, el acuerdo fue cancelado y ya no es válido. La cláusula 13 del acuerdo establece un mecanismo que permite rescindir el acuerdo tras notificación de una parte a la otra. Además, la cláusula 13 estipula un "periodo de cola" que otorga al demandante el pago de una comisión por una transacción realizada hasta 18 meses después de la finalización del acuerdo.
35. Tras el envío de un aviso de exención por parte de Temasek el 2 de septiembre de 2014, Cortica recurrió a la obtención de capital por otros canales y el acuerdo fue rescindido. Yigal reiteró la terminación del acuerdo tanto el 28 de junio de 2015 como el 9 de febrero de 2016, en el marco de correos electrónicos en los que respondió a las consultas del demandante. Por lo tanto, el acuerdo entre las partes fue finalmente anulado, a más tardar, en 2016, con una notificación clara al demandante.
36. Temasek invirtió en Autobrians en 2021, unos siete años después de la expiración del acuerdo y mucho después de que hubiera pasado el "periodo de cola". Una exigencia de comisión por una transacción realizada después del "periodo final" es contraria a las disposiciones del acuerdo.
37. Autobrayns se estableció como una empresa independiente sin ninguna conexión con el demandante ni el acuerdo con él, a la luz de la demanda de los gigantes automovilísticos, que exigían su establecimiento como una empresa independiente independiente, como condición para su inversión en ella.
38. Se ha demostrado que Autobrains y Cortica difieren en su conducta, participaciones (ninguna posee ni siquiera una acción del otro, cada una con decenas de accionistas diferentes), gestión, clientes, modelo de negocio y actividad, incluyendo decenas de patentes de Autobrains. Por lo tanto, Autobrians no es una empresa afiliada a Cortica, el acuerdo no se le aplica y la reclamación no tiene motivo ni rivalidad al respecto.
39. Incluso si el acuerdo es válido y se aplica a los habitantes de Autobria, el demandante no ha podido demostrar que él fuera el factor efectivo en la formulación de la transacción de inversión en virtud de la cual es demandante, de acuerdo con las pruebas establecidas en la jurisprudencia, que se aplicaron incluso en el caso de un acuerdo de localización de negocios.
40. El demandante admite que no estuvo involucrado en la transacción y afirma que se enteró de ella leyéndola en el periódico. El demandante admitió que hasta 2019 no había tenido ningún contacto ni conducta con ninguna de las partes. También admitió que su contacto con Yigal en 2019 fue en nombre y contexto de otra empresa de inversión llamada Drake Starr y no en nombre de Temasek, algo que no mencionó en absoluto.
41. El demandante ocultó que contactó con Yigal en 2019, 2020 y 2022 y pidió trabajar con Autobrians como consultor, sin afirmar que tuviera ningún acuerdo por el que tuviera derecho a una comisión. Además, el demandante tenía detalles sobre las rondas de financiación anteriores de AutoBrains y la ronda actual en la que se concluyó el acuerdo con Temasek, y a pesar de su conocimiento, no exigió una comisión en tiempo real.
42. La transacción objeto del acuerdo fue una inversión concreta en el negocio de publicidad online de Cortica en 2014. Temasek invirtió en el negocio automovilístico de Autobrians en 2021. La relación de propiedad no cubre la brecha entre las distintas transacciones realizadas en campos de actividad completamente diferentes y en distintos periodos de tiempo.
43. El acuerdo que el demandante intentó promover nunca avanzó más allá de la fase de la reunión inicial. Las cantidades, condiciones de pago y tarifas no se discutieron en absoluto ni se acordó.
44. El demandante no tomó medidas para formular la transacción. Quienes llevaron a Tamasek a invertir en Autobrians fueron otras partes y no el demandante, liderado por el Sr. Howie Giulianito, quien recibió un total de 1.250.000 dólares por la transacción.  Otras partes participaron en la formulación del acuerdo, incluidos los principales bancos internacionales, y también recibieron generosas comisiones.
45. La transacción en 2021 no dependió en absoluto del demandante. Las partes que el demandante presentó a Cortica en 2014 rechazaron la oferta de inversión en Cortica en una fase preliminar, y el demandante no puede reclamar que ninguna de las partes mencionadas en Tamasek estuviera involucrada en la transacción de 2021. Las mismas partes que estuvieron en contacto con el demandante no trabajaron en Tamasek durante años antes de la transacción de inversión, salvo una que también se marchó poco después de la transacción y no participó en ella.  Las negociaciones en 2021 comenzaron desde cero con partes completamente diferentes en Tamasek, que es un gran organismo de inversión.
46. No fue necesario informar de la transacción al demandante en 2021 porque las negociaciones tuvieron lugar con otra entidad, en relación con otra transacción y a través de otro intermediario.
47. El demandante no tiene derecho a un pago ni siquiera desde un punto de vista moral. Aparte de viajar a Nueva York a costa de Cortica, el demandante invirtió casi nada en su intento de conectar a Tamasek y Cortica.
48. La opinión presentada por el demandante no tiene valor. Las cuestiones en disputa no requieren experiencia; La persona que emite la opinión señala su conocimiento del demandante. La opinión no tiene la facultad de ayudar al demandante, cuando no presentó primero pruebas de que cumplió con la carga de demostrar que fue el factor efectivo en la transacción.
49. El demandante no tiene causa personal contra Yigal. Yigal no es parte del acuerdo con el demandante y no tiene obligación hacia él. No se ha demostrado la existencia de circunstancias excepcionales que permitan levantar el velo contra Yigal.

La evidencia

50. El demandante testificó únicamente en favor del demandante.
51. Además, el demandante presentó una opinión experta, el Sr. Asael Karfil, cuyo contrainterrogatorio fue renunciado por los demandados. Cabe señalar que, dado que las disputas entre las partes son fácticas y jurídicas que no requieren una experiencia especial, la opinión no aporta una contribución real a la clarificación de la disputa y su peso probatorio es bajo.
52. En nombre de los acusados, Asher y Yigal testificaron.
53. La referencia a la transcripción de la audiencia probatoria del 28 de abril de 2025 se hará a la transcripción escaneada en el expediente y no a la transcripción proporcionada a las partes por la empresa de transcripción, que algunas de las partes utilizaron a pesar de mis decisiones del 7 y 14 de julio de 2025.

Discusión y decisión

54. El demandante afirma que tiene derecho a una comisión en virtud del acuerdo, que es un acuerdo de ubicación, en el que Cortica (y sus empresas afiliadas) se comprometieron a pagarle una comisión por una inversión financiera realizada por Temasek en Cortica, o en cualquier otra empresa relacionada con ella, si conocía a Cortica y Temasek, sin condiciones adicionales.
55. De acuerdo con la jurisprudencia, el reclamante que tiene derecho a comisiones de corretaje debe demostrar dos condiciones acumulativas: (a) que se ha celebrado un contrato de corretaje entre él y una o ambas partes de la transacción. (b) que fue el factor efectivo en la celebración de la transacción (Apelación Civil 2144/91 Moskowitz contra Beer como albacea de la herencia del difunto Tuvia Beer, IsrSC 48 (3) 116, 122-123 (en adelante: "el caso Moskowitz")).
56. Aunque las condiciones del factor efectivo están consagradas en la Ley de Corredores Inmobiliarios, 5756-1996, que no es relevante para nuestro caso en lo que respecta a la correduría empresarial, la jurisprudencia ha determinado que incluso en el campo de la correduría empresarial, a pesar de las diferencias inherentes entre este sector y la corretaje inmobiliaria, y los cambios y ajustes que requieren estas diferencias, es necesario demostrar la existencia de un factor efectivo en la transacción como condición para la elegibilidad para pagar las comisiones de corretaje. Así, según el juez Hayut, Other Municipal Applications 5876/06 Vertical Integration in a Tax Appeal v. Rada Electronics Industries in a Tax Appeal (Nevo, 4 de febrero de 2009) en el párrafo 17:

"...  La actividad de los corredores de negocios puede diferir en naturaleza y requisitos de la de los agentes inmobiliarios cuyo asunto está regulado en la Ley de Corredores Inmobiliarios, 5756-1996 (en adelante: la Ley de Corredores Inmobiliarios).  Esta posible diferencia se deriva de la diferencia inherente que existe entre los contratos comerciales, con toda la variedad amplia y compleja incluida en este tipo de contrato, y los contratos inmobiliarios (que en sí mismos también son muchos y variados, e incluyen, además de simples transacciones de alquiler, transacciones inmobiliarias complejas y costosas).  Así, por ejemplo, sin subestimar el valor de una persona, es difícil comparar las habilidades, capacidades y recursos requeridos de un intermediario en una transacción internacional de venta de equipos de defensa con las habilidades, capacidades y recursos requeridos de un intermediario en una transacción de venta de terrenos de su propietario a un contratista de construcción.  Por tanto, existe cierto grado de justicia en el argumento del apelante de que es apropiado establecer distinciones adecuadas entre los distintos tipos de corretaje y, como resultado, también puede haber distinciones en las condiciones relativas a la relación intermediario-cliente en el ámbito empresarial.  Al mismo tiempo, me parece que es posible, por regla general, aplicar a todos los tipos de corretaje (con la excepción de la correduría, a la que actualmente se aplica la Ley de Corredores Inmobiliarios) un marco general, según el cual un agente inmobiliario debe demostrar el cumplimiento de dos condiciones principales en su reclamación de comisiones de corretaje: (a) la existencia de un acuerdo de corretaje, explícito o implícito, y (b) el hecho de que él es el factor efectivo para celebrar la transacción...".