El examen de esta responsabilidad de los directivos reside en el contrato y en el anexo a este. Estos documentos incorporan un compromiso contractual entre la empresa y los apelantes. No implican la asunción de una obligación contractual por parte de los gestores, y de hecho los apelantes no afirman lo contrario. La norma en esta situación es que los directivos no son responsables ante los apelantes por incumplimientos del contrato celebrado entre ellos y la empresa: existe una separación entre la personalidad jurídica de la empresa y sus directivos, y los directivos no son responsables ante un tercero que haya firmado un acuerdo con la empresa (véase Pennington). 173En p(1987, Oxford), la responsabilidad personal de Directo RSsobre la lógica que subyace a este principio fundamental fue discutida por el presidente Shamgar en Civil Appeal 407/89 Zuk Or en Tax Appeal v. Car Security Ltd., (IsrSC 45(5) 661, 698-699):
"El acreedor contractual de la empresa puede elegir entre un contrato contractual solo con la empresa o un contrato con la empresa y sus accionistas controladores. Estipular un compromiso con la empresa por obligación personal de sus directores - un cargo primario o secundario (garantía propia o personal - garantía) significa la transferencia de la carga del riesgo de insolvencia de la empresa del acreedor a los accionistas controladores (o directivos, órganos de la sociedad o cualquier otra persona). El acreedor contractual tiene derecho a celebrar un compromiso solo con la empresa o con la empresa y sus accionistas mayoritarios (o cualquier otra entidad de la empresa). Tiene sentido pensar que un compromiso con la empresa por sí solo se valorará al precio del contrato ('prima' por el riesgo de insolvencia...".
Por tanto, no es posible imponer responsabilidad a los directivos por el incumplimiento del acuerdo entre la empresa y los apelantes. Lo mismo ocurre con la no revelación de que la hipoteca fue registrada a favor de un tercero: como se ha indicado, el incumplimiento del deber de actuar de buena fe en el cumplimiento de obligaciones contractuales equivale a un incumplimiento de contrato y, como tal, impone responsabilidad a la empresa, que es parte del contrato, y no a los directivos.