Petición administrativa (Tel Aviv) 55852-05-25 Retail Minds Technologies Ltd. contra la Autoridad de Valores de Israel

Una petición relativa a la decisión de la Autoridad de Valores de declarar a una sociedad pública cuya actividad empresarial ha dejado de ser una "sociedad pantalla", una declaración que conlleva una restricción a la negociabilidad de sus acciones, y que un inversor que desee incluir actividad privada en el "esqueleto de la bolsa" restante se abstendrá de hacerlo.  Sin embargo, no hay motivo para intervenir en la decisión de la Autoridad.  Las circunstancias del caso demuestran claramente la importancia que tiene la ISA de actuar como lo hizo, para proteger al público inversor y la correcta negociación en la bolsa.

Antecedentes

Empresa Pública, "Compañía del Sobre" y la Lista de Conservación

1. El Demandante (en adelante: la Compañía) es una empresa pública cuyas acciones se cotizan en la Bolsa de Valores de Tel Aviv desde 2021, cuando se llamaba Quick Super Online Ltd. En abril de 2025, no tenía núcleo de control; El 9 de mayo de 2025, el Sr.  Yarin Ben Simhon y el Prof.  Shimon Gazundheit (en adelante, los compradores) completaron una oferta pública de adquisición para la mayoría de sus   Los compradores son también los únicos accionistas de una empresa privada llamada Mobility Brands en un recurso fiscal (en adelante: Mobility), que se dedica a la importación y distribución de vehículos de transporte ligero en Israel.  Los compradores buscarán integrar la actividad de Mobility en el Peticionario, en contra de la asignación de acciones a gran escala, todo sujeto a la aceptación de la petición.  Los compradores fueron definidos como "demandados formales" a la petición, aunque fueron ellos quienes la pusieron en marcha.
2. El Demandado nº 2 es la TASE, responsable de la negociación de los valores registrados en su propiedad, según lo dispuesto en la Sección 46 de la Ley de Valores, 5728-1968 (en adelante: la Ley de Valores).  El demandado 1 es la Autoridad de Valores de Israel (en adelante: la Autoridad).  Se trata de un encargo general para "salvaguardar los intereses del público inversor en valores, tal y como se establece en esta Ley", incluyendo al Supervisor de la Bolsa (Secciones 2 y 46 de la Ley de Valores).
3. Una empresa que ha intentado salir a bolsa ha superado el obstáculo del prospecto (cuya integridad está supervisada por la ISA), la oferta pública inicial ha ido bien y solicita que sus acciones se listen para cotizar en la Bolsa de Valores de Tel Aviv, sujeto a las normas y directrices establecidas conforme al Reglamento TASE. Estas regulaciones, en virtud de la disposición del artículo 46 de la Ley de Valores, tienen estatus de regulación estatutaria (Civil Appeal 4275/94 The Tel Aviv Stock Exchange in Tax Appeal v.  T.  Management of the Torah Literature Database Ltd., IsrSC 50(5) 485, 507 (1997)).  Las normas en virtud de estas están destinadas a la "gestión adecuada y justa de la bolsa de valores" (artículo 46 de la Ley de Valores).  Estas normas se refieren, entre otras cosas, al tema de la negociación de valores y a las condiciones para limitar o suspender la negociación de valores.  La Ley de Valores establece el estatus de la ISA, entre otras cosas, como la que "supervisará la gestión adecuada y justa de la TASE" y, por tanto, la implicación de la ISA en la fijación de las normas de la TASE (Secciones 46(d) y 48(a) de la Ley de Valores).
4. La cuarta parte del Reglamento TASE incluye "Normas sobre Suspensión Temporal y Normas Relativas a la Suspensión de Negociaciones, Sobre la Transferencia a la Lista de Reserva y Sobre la Eliminación de Valores de la Lista." Mientras que las acciones de la mayoría de las empresas de TASE se negocian en el sistema de continuo, el sistema informatizado de negociación de TASE que opera de forma continua, en la medida en que su actividad comercial, valor o porcentaje de participaciones públicas en ellos dejen de cumplir con los estándares mínimos exigidos por las normas, las acciones pueden transferirse a la "Lista de Retención": una lista de valores que se han deducido de la lista principal, que se negocian en negociación multilateral solo dos veces al día, al inicio y al final de la jornada de negociación. Las normas de la cuarta parte de los estatutos también tratan las condiciones para la devolución de los valores de las sociedades en la lista principal, de acuerdo con los motivos por los cuales se encontraron en la lista de preservación en primer lugar.  Las empresas disponen de un periodo de cuatro años para cumplir con las condiciones mencionadas, de lo contrario los valores serán retirados de la cotización.  La transferencia de las acciones de una empresa a la lista de preservación resta atractivo a la empresa, entre otras cosas, porque puede llevar a su retirada de la bolsa y, por tanto, afectar al valor y la liquidez de las acciones (véase: Civil Appeal 3417/16 Fineros Holdings en Tax Appeal v.  Goldstein, párrafo 7 (4 de agosto de 2021)).  De ahí la reticencia de los principales de la empresa, normalmente (y en caso de excepciones, véase el caso Pineross) a que las acciones de la empresa se transfirieran a la lista de preservación.  Lo mismo ocurre con el Demandante y sus accionistas mayoritarios en este caso.
5. Existen varios motivos para transferir a la lista de preservación: el valor de las participaciones públicas en acciones de la empresa; la tasa de las participaciones públicas en acciones de la empresa; la empresa ha recogido acciones y redistribuidas o ha realizado una gran asignación privada (más del 75% del capital de la empresa); y más, entre otros, y esta es la causa relevante en nuestro caso: una empresa que permanece sin actividad empresarial real genera ingresos reales o contundentes. Dicha empresa constituye lo que formalmente se denomina en las normas de la TASE como una "sociedad pantalla" y, de manera informal, una "empresa pantalla" (y al menos para los fines de la audiencia de esta petición, las partes se refirieron a estos dos conceptos alternativos).
6. Un esqueleto cotizado así puede ser el resultado de la finalización de la actividad empresarial de una empresa pública, cuando todo lo que le queda, si es que lo tiene, son sus arcas en efectivo. En la medida en que cumple con la definición de "sociedad pantalla" en los Estatutos de TASE, la propia empresa debe informar que se ha convertido en una, momento en el que sus acciones serán transferidas a la lista de preservación.  Sin embargo, si no lo hace, el cese de actividad en sí mismo no conducirá automáticamente a la cesación de la negociación de las acciones de la empresa en la lista principal de TASE.  En tal situación, que la ISA no considera adecuada, cualquiera que desee entrar en negociación en la TASE por la 'puerta trasera' puede tener interés en adquirir el esqueleto restante de la TASE e introducir nueva actividad en él, normalmente mediante una asignación privada de una proporción significativa de acciones, a cambio de la introducción de actividad, mientras diluye significativamente a los accionistas de la empresa.  En cuanto a los accionistas públicos, es posible que sigan prefiriendo esta adquisición del esqueleto de TASE para evitar la pérdida del valor residual de sus acciones, o quizás con la esperanza de que la actividad que se inicie genere beneficios futuros para la empresa y para ellos, entre otras razones.  Por tanto, la continuación de la negociación de acciones en la lista principal y no en la lista de preservación puede ser de considerable beneficio tanto para el empresario como para los accionistas
7. La ISA, que lleva años siguiendo el tema de los esqueletos de la TASE, ha identificado muchas dificultades en la posible retención de empresas públicas inactivas cuando sigan cotizando en la lista principal de TASE, como todas las demás empresas. Estos incluyen, tal y como se describe, la preocupación por mecanismos ineficaces de divulgación y gobernanza corporativa, el perjuicio al público inversor y el daño a la bolsa y, a través de ella, a todos los inversores, como plataforma de negociación adecuada.  Introducir actividad en el "esqueleto de la bolsa" como una forma de eludir el formato habitual de levantar y cotizar para negociar mediante un prospecto y cumplir con las normas de cotización para la negociación de una nueva empresa, contradice los fines de las normas de cotización, según la empresa.  De ahí su posición respecto a la importancia de transferir las acciones para negociar en la lista de preservación, una transferencia que por sí sola no impide la posibilidad de que un empresario intente hacer una oferta pública de adquisición y fusión, cuando las acciones ya están en la lista de preservación, sabiendo que entonces la empresa tendrá que cumplir los criterios y plazos establecidos en las normas para devolver las acciones a la lista principal.
8. En el contexto de lo anterior, las enmiendas iniciadas y supervisadas por la ISA, a partir de 2016, se encuentran en la Parte IV del Reglamento de la TASE, y tratan sobre una "empresa pantalla".
9. Una "empresa pantalla" se define, en la única alternativa a este término relevante para nuestro caso, como "una empresa que no tiene, directa o indirectamente, actividad empresarial real, que genere o se espere que genere ingresos en el curso ordinario de sus negocios que no solo financien ingresos" (Sección 1(d) de las Directrices de la TASE para la Parte IV de los Estatutos). Cuando una empresa se convierte en una "empresa pantalla", debe notificar inmediatamente al público su transformación.  Si así lo ha hecho, de acuerdo con la Sección 8(g) de las Normas mencionadas, el CEO de la TASE transferirá los valores a la lista de preservación.  En 2018 (es razonable suponer que, dado que la ISA tuvo dificultades para captar una impresión de un enfoque suficientemente enérgico de las empresas para declararse sociedades pantalla y, por tanto, lograr la transferencia de sus acciones a la lista de preservación), se añadió en la cláusula 8(g) de las Normas de la TASE que un aviso por parte de la empresa o de la ISA sobre el hecho de que una empresa es una "sociedad pantalla", cada una de las cuales por sí sola establecerá la obligación del CEO de la TASE de transferir las acciones a la lista de preservación.  La transferencia a la lista de preservación debido a la transformación de la empresa en un sobre, a diferencia de otros motivos para la transferencia a la misma lista, es inmediata (Sección 2(b)(2) de las Directrices TASE para la Parte IV).  Está claro que el simple hecho de convertirse en una sociedad pantalla, dadas sus implicaciones para el público inversor, requiere la presentación inmediata de un informe al público, y tampoco existe disputa de que la Autoridad tiene autoridad para instruir a la empresa a publicar la posición del personal de la Autoridad respecto a la transformación de la empresa en una, en un informe inmediato (sección 36(e) de la Ley de Valores).  Véase al respecto: Puesto de Personal de la ISA nº 104-17: "Obligación de informar y actualizar sobre el cumplimiento de la definición de 'empresa pantalla'"; así como preguntas y respuestas (responsa) publicadas por la Autoridad sobre la implementación de la directiva (Apéndice 3 a la respuesta de la Autoridad), y en particular las Responsa 115.10 y 115.14.
10. En cuanto a la posibilidad de salir de la lista de preservación, en un plazo de 4 años es posible hacerlo: esto también se hará conforme a las normas de la TASE, que se aplican específicamente a una empresa cuya razón para entrar en la lista de preservación fue que se trataba de un sobre. El demandante argumenta aquí: condiciones onerosas, similares a las que buscan llevar a cabo una oferta pública inicial, hasta el punto de hacer irrelevante esta alternativa.  Ya es importante enfatizar: no hay duda sobre la importancia de la discusión en principio respecto a la adecuación óptima de las normas relativas a la entrada y salida de "empresas pantalla" en la lista de conservación, pero el punto de partida para nuestra discusión será que las normas son las que se promulgaron y tienen validez vinculante.
11. La Demandante, dada la dificultad inherente de la intervención del Tribunal a la discreción de la Autoridad, y dado que aparentemente señaló dificultades en su petición, buscó modificar su petición y tomar la vía de atacar la fuente de la autoridad de la Autoridad para promulgar las normas promulgadas. Este camino, ya dejé claro cuando se rechazó la solicitud de enmienda, no está abierto a ello (mi decisión del 6 de julio de 2025).  En otras palabras, los poderes de la ISA y la TASE, sus derechos y deberes, están establecidos en el Reglamento de la TASE.

Aviso al personal de la Autoridad sobre que el Peticionario es una "sociedad pantalla", la transferencia de sus valores a la Lista de Conservación y la Petición

12. Como se ha indicado, las acciones del demandante se negocian en la Bolsa de Valores de Tel Aviv. En el pasado, se intercambiaban en la lista principal.  Desde hace algún tiempo, sus acciones se negocian en la lista negociable (un asunto que se mantuvo en secreto en la petición), aunque según el demandante, esta es una lista mucho más fácil de "extraer" que de la lista de preservación.  Poco después de que se presentara la petición, y como resultado de la decisión de la autoridad objeto de la petición, el CEO de TASE transfirió las acciones del peticionario a la Lista de Conservación.
13. En el contexto de la decisión de la Autoridad: De acuerdo con el informe semestral del Demandante de agosto de 2024 (que no se adjuntó a la Petición, sino que el Demandado de la Autoridad lo adjuntó a su respuesta), en el pasado el Demandante mantuvo una actividad conjunta con otro, mientras realizaba cierta actividad de comercialización y distribución minorista online. Este acuerdo finalizó en 2023, aunque se acordó además que los servicios del Demandante se prestarían hasta mayo de 2024.  Aunque el mismo informe señalaba que la actividad empresarial debería continuar hasta abril de 2026, no se aclaró cuál era esa actividad.  En la práctica, no hay disputa, el peticionario dejó de generar ingresos adicionales después de la primera mitad de 2024.  Una conclusión similar de posible cese de actividad, quizás gradualmente, se supo de una solicitud presentada por el Demandante en junio de 2024 (que tampoco fue adjunta por el Demandante, sino por la Autoridad), para la aprobación judicial de la distribución de la suma de 40 millones de ILS recibidos contra el cese de actividad, como una distribución que no cumple con la prueba de beneficios, todo ello conforme a las disposiciones del artículo 303 de la Ley de Sociedades, 5759-1999.  En la misma solicitud, se asumió en un "escenario conservador" que el Demandante cesaría gradualmente su actividad comercial hasta su cese total en abril de 2026, y que para esa fecha "no se espera que la Compañía obtenga ingresos".  Cabe señalar que la distribución fue aprobada sin preocupación por la capacidad de solvencia de la empresa.  Unos 6 millones de ILS permanecían en sus arcas (p.  6, párrafos 1-2 del protegido).
14. Lo que resultó ser el cese de la actividad empresarial real del demandante en 2024 generó interés de dos partes completamente diferentes: una, el Sr. Ben Simhon, que posee el 90% de las acciones de Mobility, y el profesor Gazundheit, que posee el resto de las acciones de Mobility, iban a su lado.  El otro factor: la Autoridad.  El Sr.  Ben Simhon se puso en contacto con el CEO del Demandante en ese momento, el Sr.  Ofir Steinberg, y ofreció comprar las acciones del Demandante, según la demanda, incluso mostrando interés en la tecnología de la empresa (párrafo 7 de la declaración jurada de Steinberg).  La petición lo dejó muy claro y el propio Sr.  Ben Simhon lo dejó claro en la audiencia: este asunto se debía al hecho de que era un esqueleto cotizado en bolsa, lo que permitía una posible entrada en bolsa sin necesidad de una oferta pública inicial.  En cuanto a la Autoridad: tiene la autoridad para examinar y experimentar su posición sobre la cuestión de convertir una empresa en un "sobre".  Por este motivo, mantuvo conversaciones con los representantes de la Demandante en junio-septiembre de 2024 sobre la actividad comercial real de la Compañía, que no llegó a ser notificada de que la Demandante se había convertido en una "sociedad pantalla", mientras que la Demandante intentó en esos momentos apaciguar la opinión de la Autoridad de que la actividad no había cesado definitivamente.
15. Este interés en el Demandante por parte de los compradores por un lado y de la Autoridad por otro, continúa en 2025, hasta el punto de crear una especie de carrera contra la época del Primero antes de que la Autoridad declare al Demandante como una "empresa pantalla".
16. Por su parte, los compradores firmaron el 10 de enero de 2025 un memorando de principios relativo a la adquisición del control del Demandante mediante una oferta pública de compra, sujeta a la debida diligencia que se realize; El memorando no se refiere al compromiso ni siquiera a la intención de introducir actividad en la empresa si la oferta pública de adquisición tiene éxito.
17. El 30 de marzo de 2025, el Peticionario publicó su informe periódico para 2024, un informe que llevó a la Autoridad a concluir que se trata de una empresa sin actividad empresarial en su ámbito de negocio. La Autoridad concluyó, entre otras cosas, del hecho de que los empleados del Demandante (excepto dos de sus directivos) dejaron de trabajar en ella, de una descripción de la actividad (o falta de ella) del Demandante, y de un resumen de la situación en la explicación de los estados financieros así como en la opinión del auditor, todos los cuales señalaban que "la Compañía no tiene actividad empresarial activa en su ámbito de negocio".
18. Está claro que el camino desde el informe periódico hasta la definición del peticionario como una "empresa pantalla" puede ser corto. Sin embargo, a los pocos minutos de ese informe periódico, el Peticionario añadió y publicó un informe inmediato: Aviso de un compromiso el 27 de marzo de 2025 con los compradores en un acuerdo para comprar hasta el 80% de las acciones de la Compañía mediante una oferta pública especial, con los accionistas que poseían más del 50% de las acciones anteriormente y dieron su consentimiento para responder a la oferta pública de compra, de manera que garantice su éxito.  La contraprestación se basa en un valor de aproximadamente 10,5 millones de ILS por empresa, muy por encima del volumen de efectivo de sus arcas, que se situaban en unos 6 millones de ILS.  De los compradores: Esta es una prima pagada por el esqueleto de TASE, cuyas acciones se negocian en la lista principal de TASE, y no en la lista de preservación.  Incluso en ese informe inmediato (al que no se adjuntó el propio acuerdo, el Apéndice 2 de la petición) no se menciona ningún compromiso ni siquiera intención de fusionar operaciones con la empresa.
19. El informe periódico llevó a la ISA a actuar, de acuerdo con su autoridad bajo los Reglamentos 36(e) y 36(f)(1) de la Ley de Valores, examinando la necesidad de definir al solicitante como una "sociedad pantalla"; mientras que el mismo aviso respecto a la oferta pública de adquisición no le disuadió de la revisión. El 3 de abril de 2025, la ISA solicitó por escrito la posición de la empresa sobre si no cumple la definición de "empresa pantalla", cuando parece que la empresa no tiene actividad comercial en su ámbito de actividad (Apéndice 6 de la petición).  La empresa respondió el 9 de abril de 2025: La empresa tiene una actividad empresarial real, aunque limitada en alcance, que se espera o al menos probablemente generará ingresos para ella en el futuro.  Esto se debe en parte a tener en cuenta el "compromiso vinculante" con los compradores en la oferta pública de compra, y en particular cuando es posible que el código fuente tecnológico de la empresa se integre en una nueva actividad que los compradores introducirán en la empresa.  El Peticionario se refirió a la Pregunta 115.10 del personal de la Autoridad, segúnla cual es posible que una sociedad no se defina como sociedad pantalla si "ha celebrado un acuerdo vinculante para la adquisición/introducción/establecimiento de actividad y está en proceso avanzado de obtención de las aprobaciones y/o licencias pertinentes, a veces puede considerarse una actividad empresarial realista...".  Aquí, entonces, es discreción de la autoridad.  Especialmente aquí, cuando, según la postura de la demandante en su carta, se espera que una versión final de la especificación de la oferta pública que se supone debe publicarse en poco tiempo incluya una declaración según la cual "los licitadores actuarán para fusionarse con la empresa poco después de que la oferta pública de adquisición tenga una actividad significativa".
20. Las especificaciones de una oferta pública vinculante se publicaron el 10 de abril de 2025, un día después de la respuesta de la empresa. Tampoco se adjuntó a la petición, solo a la respuesta, quizás porque la declaración que efectivamente se incluía en ella (similar a lo que se indicó en la carta del Demandante a la Autoridad), de que los licitantes actuarían para fusionar una actividad significativa en la empresa, fue precedida por una aclaración (que no se menciona en la carta del Demandante a la Autoridad) de que "a partir de esta fecha especificada, los licitantes no tienen compromisos ni intenciones concretas respecto a la empresa ni planes concretos respecto a la compañía".  La oferta pública de adquisición se completó el 8 de mayo de 2025, con un éxito predeterminado y, a cambio de su inversión, que los compradores estiman en 6,4 millones de ILS, Gazundheit - aunque poseía solo el 10% de la actividad de Mobility - recibió alrededor del 29% de las acciones del demandante (totalmente diluidas), Ben Simhon - alrededor del 26%, y el bufete de su abogado, que también está representado en la petición, recibió alrededor del 2,5% de las acciones.
21. El 9 de mayo de 2025, al día siguiente de la finalización de la oferta de compra, los directores externos de la empresa dimitieron en cartas coordinadas entre ellos (Apéndice 3 de la petición), y en el "peor momento para nosotros", según el abogado del peticionario (p. 5, párrafo 14 de la petición), ya que la importancia de su dimisión es que no hay forma de aprobar una fusión, antes del nombramiento de nuevos directores, en una junta general que no tendrá lugar hasta que hayan pasado 35 días.
22. Cuatro días después, el 13 de mayo de 2025, la Autoridad informó al Demandante, primero en una conversación oral y luego por escrito, que según el personal de la Autoridad, la empresa constituye una "empresa pantalla" (Apéndice 8 de la Petición). Ya en mayo de 2024, la empresa dejó de prestar servicios en sus manos y no se derivaron de ingresos por sus operaciones en Toor.  El personal de la Autoridad pospuso la toma de una decisión sobre la transformación de la empresa en una empresa pantalla, para permitir que la empresa realice movimientos comerciales que cambiarán su situación.  Sin embargo, desde mayo de 2024, la empresa no ha podido llegar a una situación en la que tenga una actividad empresarial realista, como se ha descubierto de sus propios informes.  Contrariamente a su carta del 9 de abril de 2025, la empresa ni siquiera pudo formular ningún acuerdo relacionado con su código fuente, como base de ingresos.  No existen indicios, tal como se describe en la Responsa 115.4 del personal de la Autoridad, sobre la actividad que se espere que genere ingresos de la Compañía en el curso de su actividad ordinaria.  A la luz de lo anterior, el Demandante estaba obligado a publicar un informe inmediato antes del 21 de mayo de 2025 sobre la situación del personal de la Autoridad respecto a la transformación de la empresa en una empresa pantalla.  Esta decisión de la Autoridad, fechada el 13 de mayo de 2025, es el foco de la petición.
23. Al peticionario le resultó difícil aceptar la decisión de la Autoridad. El 19 de mayo de 2025, el Peticionario contactó con la Autoridad Escrita (Apéndice 9 de la Petición) y solicitó que le convencieran de que la empresa no se considera una sociedad pantalla.  Los puntos principales son similares a los de la carta anterior del peticionario del 9 de abril de 2025.  También insistió en que la empresa tiene una actividad empresarial realista incluso a la luz de la "nueva actividad fusionada con ella", y por tanto se orientó a una medida destinada a completar el proceso de fusión mediante el intercambio de acciones con los compradores, lo que terminaría con el demandante manteniendo todas las acciones de Mobility y asignando el 75% de sus acciones a los compradores.  En opinión de la empresa, esta medida formaba parte de una "transacción combinada", y la Autoridad tiene la facultad de esperar a su finalización.  El Demandante solicitó que la Autoridad esperara otros tres meses antes de declararla como sociedad pantalla, para no completar la transacción de fusión mientras tanto.  En este sentido, buscó ampliar la sentencia del Tribunal de Insolvencia en el caso de Insolvencia (Insolvencia (M.H.-Tel Aviv) 36-02-24 Envision Medical en una apelación fiscal contra el Comisionado de Procedimientos de Insolvencia y Rehabilitación Económica (25 de septiembre de 2024)).  Junto a esta carta, el Peticionario añadió conversaciones telefónicas con la Autoridad y expresó su disposición a promover los documentos de la fusión; Sin éxito.
24. El 21 de mayo de 2025, el Peticionario publicó, según las instrucciones de la Autoridad, un informe inmediato sobre la situación del personal de la Autoridad, según el cual el Peticionario es una "empresa pantalla", lo que llevó a la TASE, según lo dispuesto en la Sección 8(g) del Reglamento, a transferir las acciones del Peticionario a la Lista de Conservación. Después de la publicación llegó la petición.

La petición y su respuesta

25. En la petición, dirigida a la ISA y a la TASE, el Demandante pide que la ISA se abstenga de clasificarla como una "empresa pantalla" y que retracte su instrucción al Demandante de divulgar la clasificación (aunque ya se haya dado la información); y también solicita que TASE se abstenga de transferir sus acciones a la Lista de Reserva (aunque esta es una medida aparentemente necesaria por la propia declaración de que la empresa es una "empresa pantalla", y de hecho tuvo lugar poco después de la presentación de la petición). En el lado anterior se presentó una solicitud de medidas cautelares, cuya esencia es en realidad el principal remedio: el aplazamiento de la fecha de declaración del Demandante como "empresa pantalla" por varios meses, para que la fusión no se complete y el Demandante deje de tener una actividad alternativa (falta de), lo que lleva a su definición como sociedad pantalla.  La petición administrativo-económica fue presentada al Departamento de Economía de este Tribunal, conforme a la disposición de la Sección 42C(a) de la Ley de Tribunales [Versión Consolidada], 5744-1984.
26. La petición fue redactada: Los compradores optaron por pagar más de 6 millones de ILS por la empresa e invertir cientos de miles de shekels después, para tomar el control de una empresa activa y cotizada (aunque admitieron en la petición que ya estaba cotizada en la lista de deseos negociables, que tampoco tiene comercio continuo), mientras que si quisieran que una "empresa pantalla" se negociara en la lista de preservación, podrían haber comprado una por solo cientos de miles de shekels. El Demandante sostiene que, incluso sin conexión con la nueva transacción de fusión con los compradores, no constituye una "empresa pantalla" en absoluto, y que la preservación del código fuente, su enfoque en examinar oportunidades de negocio y la contratación de tres o cuatro programadores durante 2024 se consideran actividad empresarial suficiente.  La Demandante opina que la situación del personal de la Autoridad, publicada en la Responsa 115.14 respecto a indicios de la existencia de actividad empresarial, se aplica en su caso.
27. Aún más, según el demandante, debe considerarse como una actividad empresarial realista teniendo en cuenta la "nueva actividad fusionada en ella". Sin embargo, aún no se ha vertido.  Sin embargo, el Memorando de Principios de enero de 2025, el "acuerdo vinculante" (no adjunto) de marzo de 2025 y la futura fusión deben considerarse como una única transacción, que el Demandante está llevando a cabo y que se supone que introduce actividad para el Demandante, en forma de la venta de productos de Mobility en Israel y en todo el mundo, aprovechando la tecnología de la empresa e integrándola en la actividad de Mobility.  Todo, según el demandante, se completará en dos o tres meses.  Por tanto, el Demandante cumple con la posición del personal en la Pregunta 115.10 de la Autoridad, que trata un caso en el que "la corporación ha celebrado un acuerdo vinculante para la adquisición/adquisición/adquisición/establecimiento de actividad y está en proceso avanzado para obtener las aprobaciones y/o licencias pertinentes".  Por lo tanto, todo lo que se pidió a la Autoridad fue esperar tres meses para la finalización de la fusión, una de las condiciones de la cual es que la empresa no se defina como una "sociedad pantalla".  Esto, según lo confirmó el tribunal en el caso Envision.
28. En el aspecto administrativo (y estamos en un procedimiento administrativo y no en un procedimiento de insolvencia, como ocurrió en el caso Envision), el Peticionario encuentra una variedad de defectos en la decisión de la Autoridad, aunque estén interrelacionados. En primer lugar, la decisión de la Autoridad es arbitraria y desproporcionada, en vista de su negativa a conceder al Demandante una breve prórroga para resolver el asunto.  La ISA se abstuvo de considerar las consideraciones relevantes, incluyendo el daño al público que invierte en la empresa y el daño a los compradores que han invertido aproximadamente 7 millones de ILS en la transacción de fusión hasta la fecha.  En segundo lugar, esta es una decisión sumamente irrazonable: la discreción de la Autoridad no incluía todas las consideraciones e información que se presentaron ante la Autoridad, y debería haber conducido a una decisión diferente.  En tercer lugar, la decisión de la ISA es discriminatoria: cuando se trata de otros motivos para transferir acciones a la lista de preservación, como una reducción del alcance de las participaciones públicas, la empresa recibe una prórroga de seis meses para corregir la situación, y cuando la empresa es declarada "empresa pantalla", la transferencia a la lista de preservación es inmediata.  Cabe señalar que en la petición (en la redacción previa al intento de enmendarla) no hay argumento sobre la autoridad de la Autoridad de Valores para clasificar al Solicitante como una "empresa pantalla", salvo una declaración general según la cual "el Demandante sostiene una reclamación sobre la propia autoridad de la Autoridad para clasificarla como se indicó" - un argumento que ciertamente no puede 'preservarse', pero que debería publicarse en una página web, si es que existe.
29. Junto a la petición, como se indicó, llegó una solicitud de una orden cautelar provisional, que básicamente pedía que la petición fuera aceptada sobre el lugar. En el transcurso de la respuesta de la Demandante a la respuesta de la Autoridad a esa solicitud (que le permití presentar), intentó ampliar el frente, añadir documentos y argumentos que no presentó en la petición, incluyendo atacar en la práctica la propia autoridad de la Autoridad para promulgar normas y actuar en virtud de ellas en todos los asuntos relacionados con su declaración de una sociedad como "sociedad pantalla", y la obligación de transferir las acciones de esta sociedad -aunque ella misma no lo hubiera anunciado- a la lista de preservación.  En base a la posición de la Autoridad.  Rechacé este intento en el marco de la audiencia de la solicitud de órdenes cautelares el 29 de mayo de 2025, tras lo cual ordené que se recibieran las respuestas de la Autoridad y que se celebrara una audiencia sobre la petición, en un plazo muy limitado.  Sin embargo, el peticionario decidió solicitar el 9 de junio de 2025 la modificación de su petición, la incorporación de documentos y argumentos, y la defensa sobre la cuestión de la jurisdicción.  Su solicitud fue denegada, todo ello según lo indicado en mi decisión del 6 de julio de 2025.  Por tanto, se pidió a los demandados que respondieran a la petición.
30. TASE anunció: Tras el anuncio de la empresa sobre la posición del personal de la Autoridad de que era una "sociedad pantalla", la TASE estaba obligada, en virtud del artículo 8(g) de las Normas de Conservación, a ordenar la transferencia de las acciones de la empresa a la lista de preservación. Más allá de eso, no pidió expresar opinión ni estar presente en el proceso, recalcando que respetaría cualquier decisión.
31. La ISA respondió, si resumimos su respuesta: su funcionamiento se realiza conforme a las normas de la bolsa, que fueron promulgadas por ley con el fin de una "gestión adecuada y equitativa de la bolsa" (artículo 46 de la Ley de Valores), y algunas de las cuales tratan sobre la negociación de valores y la suspensión de la negociación.  Las normas de TASE están destinadas a proteger al público inversor y la integridad y eficiencia de la negociación en TASE, así como a garantizar reglas claras para las empresas e inversores en el mercado de capitales.  Aunque la petición no ataca las normas de TASE (y así es también como explica mi decisión del 6 de julio de 2025), el punto de partida en nuestro caso es que las normas de TASE son válidas y vinculantes para el demandante, como cualquier otra empresa.  Entre ellas se encuentran las normas diseñadas para abordar el fenómeno de los "esqueletos de bolsa de valores" y las serias preocupaciones que acompañan a la continuación de la cotización en la lista principal de estas empresas.
32. En nuestro caso, la Autoridad, el Demandante, es ciertamente una "sociedad pantalla" tal como se define en la Sección 1(d) de las Directrices de la TASE para la Parte IV de los Estatutos: "una empresa que no tiene, directa o indirectamente, actividad empresarial real que genere o se espere que genere ingresos en el curso ordinario de la actividad que no solo financie ingresos". El examen se realiza en relación con la situación existente en el momento de la decisión, y la situación es que no existía actividad comercial, también de acuerdo con la interpretación anterior presentada en la serie de puestos del personal de la Autoridad a partir de los cuales el Demandante buscaba formarse.  Las medidas de fusión descritas no cambian lo anterior y en ningún momento constituyeron ni siquiera un compromiso por parte de los compradores.  La importancia de lo anterior es que, a más tardar en la fecha de publicación del informe periódico, el 30 de marzo de 2025, el Demandante era una "empresa pantalla" y estaba obligada a actualizar en consecuencia.  Al no hacerlo, la Autoridad actuó en consecuencia, tal y como se indica en su aviso a la Compañía del 13 de mayo de 2025, ordenando la publicación del informe inmediato sobre la situación del personal de la Autoridad según el cual el Demandante es una empresa pantalla.  La Autoridad mantuvo esta postura incluso después de mantener conversaciones con el Peticionario, hasta la publicación del informe el 21 de mayo de 2025.
33. Según la ISA, los argumentos del demandante sobre la dificultad inherente a la salida de la Lista de Reserva no constituyen fundamento para intervenir en la decisión de la Autoridad y constituyen un ataque indirecto a las normas de la TASE. Tampoco está claro para la Autoridad, en la medida en que esta sea realmente una actividad valorada en 170 millones de ILS que se fusionará con la empresa, qué dificultad tendrá el Demandante para volver de la lista de preservación a cotizar en la lista principal.  En cualquier caso, no hubo ningún fallo en su decisión que justifique la intervención del tribunal en este procedimiento administrativo.  En particular, en cuanto al aplazamiento del tiempo previo para su inclusión en la lista de preservación, tampoco hay lugar por la necesidad de aplicar una norma uniforme a las sociedades en la bolsa y la necesidad de realizar una negociación adecuada y justa.  Según el enfoque de la Autoridad, no deberíamos aprender para nuestros fines de decisiones en el ámbito del derecho concursal.
34. La audiencia sobre la petición tuvo lugar el 20 de julio de 2025. Se escuchó al abogado de las partes y se realizaron exhaustivas investigaciones con ellas, y al final de ellas llegó el momento de la decisión.

Discusión

35. La petición será desestimada. El Peticionario no señala ninguna razón para intervenir en la decisión administrativa de la Autoridad.  Ocurre lo contrario: la conducta del demandante demuestra lo correcto que fue que la ISA tomara la decisión como la hizo, lo que protege a los accionistas de la empresa y a los inversores de TASE en su conjunto, al tiempo que aumenta la calidad de TASE como ámbito de negociación.  Aquí explicaré sin abordar los principales temas y argumentos que requieren atención detallada, y otros no cambian el resultado deseado.
36. Las normas adecuadas de la bolsa para tratar con empresas pantalla: lo que el demandante no puede pedir para la intervención judicial
37. Empecemos por lo que este tribunal no tiene que decidir: las normas de conservación establecidas en virtud del Reglamento TASE.
38. En los contextos que se desvinculan de esta petición, es posible abordar la cuestión importante e interesante de cómo deben diseñarse las normas y directrices de la TASE en todos los asuntos relacionados con el manejo de esqueletos en bolsa, tanto en lo que respecta a la transferencia de las acciones a la lista de reservas como en cuanto a su retorno a la negociación; y quizás incluso facilitar que quienes invirtieron contenido en una empresa que era un esqueleto cotizado en bolsa vuelvan a operar en la lista principal. Esto se basa en el reconocimiento de que puede haber ventajas en la posibilidad de fusionarse con esqueletos cotizados en bolsa, especialmente en periodos en los que una alternativa a la OPV no es factible.
39. Sin embargo, ante las ventajas, la ISA advierte sobre preocupaciones relacionadas con empresas que se han convertido en esqueletos cotizados en bolsa, especialmente cuando sus acciones siguen en la lista principal. Esto se refleja en el contexto de la eficacia de los mecanismos de divulgación y el gobierno corporativo en empresas que son esqueletos bursátiles, el posible daño al público inversor y el daño a la bolsa como plataforma de negociación.  La ISA describe que la negociación en estas empresas es muy pobre, especulativa, basada en información poco fiable, que el valor de las acciones no refleja el valor de la empresa y que la negociación es propensa al fraude, explica.  Su experiencia muestra que, incluso después de que la actividad se introduce en el esqueleto de TASE "por la puerta trasera", sin que la empresa tenga que resistir la prueba del mercado y convencer a nuevos inversores para invertir en ella, como ocurrió en una nueva OPV, la actividad suele ser (y con más frecuencia que la de empresas que han hecho una oferta pública inicial) que la actividad no tiene éxito y la empresa vuelve a entrar en dificultades.  Eludir el formato de captación de fondos y cotización para negociar mediante un prospecto y cumplir con las normas de cotización para la negociación de una nueva empresa también perjudica la calidad de la bolsa, que pretende servir como un escenario de alta calidad para la actividad empresarial, y la actividad de los esqueletos de la bolsa, que constituyen empresas vaciadas de actividad empresarial real, nubla este objetivo.
40. Como veremos, el caso que tenemos ante nosotros ilustra la base de algunas de estas preocupaciones. Sin embargo, el punto principal de nuestro asunto aquí es que tratar las preocupaciones mencionadas, junto con el intento de garantizar los intereses de todos los implicados, se realiza dentro del marco de los Reglamentos de la TASE, sus normas y directrices, y en particular las normas de conservación, por la TASE y bajo la supervisión e implicación de la Autoridad.  Aunque en otros lugares sea posible examinar la eficacia de las normas y la necesidad de cambios, el punto de partida aquí es sencillo: estas son las reglas.  Como también debería estar claro para el demandante, no corresponde a este Tribunal tratar el ataque a los Estatutos de la TASE y a las normas y directrices establecidas en virtud de ellos (véase: Acción colectiva (Económica-Tel Aviv) 56429-05-13 Peter contra la Bolsa de Valores de Tel Aviv en una Apelación Fiscal en los párrafos 58-64 (27 de abril de 2015); y véase: Sección 42C(a)(3) de la Ley de los Tribunales).
41. Aparte del reciente intento (que fue largamente pospuesto) de atacar directamente la autoridad de la Autoridad para declarar una sociedad como un sobre cuando la propia empresa no lo hizo, y así llevar sus acciones a la lista de preservación, la petición sigue encarnando en esencia un intento de obtener las propias normas. Esto incluso si el demandante intentó dar a esta experiencia una apariencia diferente, atacando la discreción de la autoridad.  En particular, la principal queja del demandante: respecto a la norma (sección 8(g) de las Normas) según la cual, inmediatamente tras la notificación de la empresa, o la Autoridad, de que una empresa es una "sociedad pantalla", será transferida a la lista de preservación; Esto contrasta con otros delitos de conservación (como la disminución del valor de las participaciones públicas) en los que la empresa dispone de varios meses para repararla antes de ser transferida a la lista de preservación.
42. Este intento del Peticionario de obligar a la Autoridad a actuar de manera que no esté conforme a las normas no tendrá éxito. Esto, por supuesto, se debe a que estas son las normas y no deben interferirse en el marco de esta petición como se ha dicho.  Por tanto, se señalarán razones adicionales solo en el contexto de la superioridad:

Primero, la lógica de las normas con ellos: cuando una empresa se ha convertido en un sobre, dado que no "genera ingresos ni se espera que genere ingresos", no tiene sentido dejarla negociada en operaciones continuas, según el Reglamento TASE, solo porque es un objetivo atractivo para la adquisición, y es posible que, con suficiente tiempo, se adquiran y llenen nuevos contenidos.