Caso civil (Nazaret) 10551-02-23 Michal Egler vs. Renana Peretz - parte 2

Las reclamaciones de los demandantes:

10. Según los demandantes, el acuerdo firmado por las partes es un acuerdo de venta de la propiedad. De acuerdo con lo que se indicó, no se les dio la opción de comprar la propiedad, pero se acordó mutuamente vendérsela.  El acuerdo adopta un lenguaje categórico de obligación de vender, y sus disposiciones indican el acuerdo de las partes respecto a la venta de la propiedad.  Por lo tanto, esto no es un acuerdo de opción para la compra de la propiedad, sino un acuerdo relativo a su compra por parte de los demandantes.
11. Los demandantes además sostienen que la esencia del acuerdo se aprende de la totalidad de las circunstancias del caso. Esto incluye el contexto del contrato: la búsqueda de una propiedad para comprar y no para alquilar, y el deseo del demandado de vender la propiedad.  Además, la razón por la que se redactaron los acuerdos tal y como se redactaron fue el deseo de los demandados de evitar la responsabilidad del impuesto de mejora, por lo que el demandado intentó posponer la firma del contrato de compraventa durante otros 18 meses.  De acuerdo con su solicitud, las partes firmaron un contrato de arrendamiento que, en la práctica, servía como cobertura para el pago anticipado de los demandantes a costa del precio de transacción de 90.000 ILS.  Al mismo tiempo, las partes anclaron el compromiso de vender la propiedad en el documento que sustentaba la reclamación.  Los acuerdos fueron redactados por los demandados y los demandantes los firmaron sin realizar ningún cambio.
12. Los demandantes alegan que a principios de octubre de 2022, el demandado les invitó a una reunión con el abogado Ohana con el propósito de redactar un contrato de venta, que fue redactado el 3 de noviembre de 2022. En esa reunión, los demandantes supieron por primera vez que existía un problema de registro y que, como resultado, no podrían hipotecar la propiedad.  Según ellos, tenían la intención de pagar la contraprestación pagando con el valor que tenían en manos por la venta de su anterior vivienda y el saldo mediante la hipoteca, que el demandado conocía y no estaba en disputa.  Cuando les quedó claro que esto no era posible, actuaron rápidamente para que el acuerdo pudiera completarse.  Contactaron inmediatamente con otro representante legal y su abogado contactó con el abogado Ohana para obtener la información relevante.  Según los demandantes, los demandados establecieron un calendario ajustado e irrazonable para firmar un contrato de compraventa, se negaron a hacer cualquier cambio en el borrador del contrato de compraventa preparado en su nombre, se relacionaron con los comentarios de sus abogados y les amenazaron con que, si no se hacía esto, tendrían que desalojar la propiedad.  Incluso después de que los demandantes anunciaran su acuerdo para pagar la contraprestación total en menos de un mes, y esto después de que el padre del demandante acudiera en su ayuda solicitando una hipoteca sobre una propiedad que poseía, los demandados rechazaron cualquier cooperación, eludieron las solicitudes de los demandantes y anunciaron la cancelación de la transacción.
13. Según los demandantes, se firmó un acuerdo vinculante entre las partes que cumple los requisitos de discreción y especificidad. Además, alegan que los demandados actuaron de extrema mala fe para frustrar la transacción, teniendo en cuenta el aumento de los precios inmobiliarios en la zona durante el periodo transcurrido desde el compromiso entre las partes y el deseo de los demandados de conservar la propiedad cuyo precio ha aumentado.
14. Además, los demandantes alegan que, incluso si se determina que se trata de un acuerdo de opción como lo afirman los demandados, la opción fue ejercida por ellos. Los demandados, con su gestión de mala fe, sus intentos de repudiar el acuerdo, el establecimiento de un calendario irrazonable para el pago de la contraprestación, etc., impidieron la firma de un contrato de compraventa y no pueden basarse en esta conducta.
15. Los demandantes solicitaron una medida declaratoria que indique que existe un acuerdo vinculante entre las partes para la venta de la propiedad y un remedio para su ejecución, o, alternativamente, en la medida en que se determine que el acuerdo es un acuerdo de opción, que declaren que la opción ha sido ejercida y que ordenen su ejecución. Alternativamente, exigieron obligar a los demandados con daños de subsistencia por llevar a cabo negociaciones de mala fe, por la suma de 1 millón de ILS, la discrepancia entre el valor de la propiedad en la fecha de firma del acuerdo y su valor el día en que se presentó la reclamación, o entre el precio de una propiedad similar que pudieron adquirir en ese momento y el precio actual de dicha propiedad.  Además, se solicita una compensación por la angustia mental de 100.000 ILS.

Las afirmaciones de los demandados:

16. Según los demandados, la reclamación contra el demandado debe ser desestimada en ausencia de rivalidad entre él y los demandantes, ya que no tiene derechos sobre la propiedad y, por tanto, no pudo ni pudo dar a los demandantes ninguna opción de comprar la propiedad. El demandado es el titular de los derechos y es quien asume las obligaciones según los acuerdos entre las partes, y esto no concierne al demandado.
17. En el fondo, los demandados alegan que el acuerdo entre las partes es un acuerdo de opción, junto al cual las partes firmaron un contrato de arrendamiento. Según la versión de la demandada, ella estaba interesada en alquilar la propiedad en ese momento, al igual que los demandantes, que incluso afirmaron que poseían una propiedad en otro lugar que aún no se había vendido y que no podían financiar la compra de otra propiedad en ese momento.  De acuerdo con el acuerdo entre las partes, los demandantes pagaban por adelantado el alquiler anual más un componente financiero adicional en la valla de garantía.  El acuerdo de opción se firmó a petición de los demandantes, después de que estos mostraran interés en la posibilidad de comprar la propiedad y el demandado aceptara la misma opción.  El periodo de opción se fijó hasta el final del periodo de arrendamiento, es decir, hasta el 30 de octubre de 2022.  Sin embargo, los demandantes no ejercieron la opción hasta dicha fecha, y ni siquiera después de que el demandado les concediera otra oportunidad para hacerlo, y por tanto la opción expiró.
18. Según los demandados, el hecho de que se trate de un acuerdo de opción se desprende claramente del título del documento, que establece: "Tan pronto como sea posible, las partes se reunirán y presentarán un contrato de compraventa para su firma", lo que indica la intención de las partes de que un acuerdo vinculante solo se firmará en el futuro. Además, el acuerdo no fue notificado a las autoridades fiscales, lo que también indica que las partes no lo consideraban un acuerdo de compraventa vinculante.  Incluso la conducta posterior de las partes, incluida la reunión con el abogado Ohana para promover la firma de un contrato de compraventa cerca del final del periodo de arrendamiento, demuestra que en ese momento no se firmó ningún acuerdo vinculante entre ellos.  En este contexto, los demandados niegan la reclamación de los demandantes respecto a las circunstancias de la redacción de los acuerdos mencionados y el argumento que los respalda respecto a la reclamación sobre el deseo de los demandados de posponer la firma formal de un acuerdo formal por 18 meses debido a consideraciones fiscales, y señalan que, dado que la propiedad no recibió un Formulario 4, en cualquier caso dicho periodo para fines de exención del impuesto de mejora no comienza a contarse.  Los demandados alegan además que los demandantes exigieron un cambio en los términos de la opción, tanto en la fecha de pago que intentaron posponer por un periodo prolongado como en la exigencia de que el demandado sea responsable de corregir los defectos en el registro de la propiedad, lo que se desvía de los términos de la opción y constituye una nueva oferta que no era aceptable para el demandado.
19. Los demandados además alegan que el documento firmado por las partes carecía de intención de celebrar el acuerdo y también carecía de especificidad debido a la falta de detalles materiales para la transacción.

Debate y decisión:

20. En primer lugar, exigiré el argumento de los demandados de que la demanda contra el demandado debe ser desestimada de plano en ausencia de cualquier rivalidad entre él y los demandantes. La reclamación debería ser rechazada.  De hecho, el demandado no es el propietario de la propiedad ni parte del compromiso en la base de la demanda, por lo que los remedios declaratorios y de ejecución le son irrelevantes.  Sin embargo, la demanda también incluye remedios monetarios, algunos de los cuales son alternativos y otros acumulativos, cuya causa fue la falta de conducta adecuada en las negociaciones, y en este sentido los demandantes tienen una posible causa de acción contra el demandado, en la categoría de alguien que participó directamente en las negociaciones (Audiencia adicional 7/81 Fender, Open and Building Investment Company en Tax Appeal v.  Castro, IsrSC 34(4) 673).  De hecho, como se detallará más adelante, el demandado fue el factor dominante en la negociación por parte del propietario de la propiedad (su casa).  Por tanto, está claro que no hay motivo para desestimar la demanda contra él de plano por falta de causa.

La naturaleza del compromiso entre las partes:

21. Como se deduce de lo anterior, existe una disputa entre las partes sobre la naturaleza de los acuerdos que realizaron. ¿Es un contrato de arrendamiento con un acuerdo de opción para la compra de la propiedad arrendada por parte de los inquilinos en el futuro, como alegan los demandados, o es un único acuerdo de compra de la propiedad por parte de los demandantes, que se dividió artificialmente en dos acuerdos, como alegan los demandantes?
22. Para determinar la naturaleza del compromiso entre las partes, primero es necesario interpretar las disposiciones del acuerdo que constituyen la base de la reclamación. El artículo 25(a) de la Ley de Contratos de 1973 establece: "Un contrato se interpretará según las intenciones de las partes, tal como se implícita en el contrato y las circunstancias del asunto, pero si las intenciones de las partes están expresamente implícitas en el lenguaje del contrato, el contrato deberá interpretarse conforme a su lenguaje." El punto de partida para la interpretación de un acuerdo es su redacción, pero cuando este no es inequívoco, el tribunal también está obligado a considerar circunstancias externas al texto contractual, sobre la base de las cuales deben examinarse las intenciones de las partes al concluir el acuerdo.
23. Un examen de las disposiciones del acuerdo muestra que no está redactado de forma inequívoca en cuanto a la naturaleza del acuerdo entre las partes, y que, como mínimo, ha estado en un sentido u otro. Aunque el título del documento habla de un "acuerdo de opción para la compra de un activo", que respalda claramente la versión de los demandados sobre la naturaleza del compromiso, el contenido del acuerdo no se relaciona claramente con este título.  En la práctica, con la excepción del título, no existe una determinación en el cuerpo del documento respecto al derecho futuro de elección otorgado a los compradores (los demandantes), en contraposición al consentimiento mutuo para celebrar una transacción.  Así, la cláusula 1 del acuerdo de opción establece que "la propiedad se venderá durante el periodo de arrendamiento y/o al final del contrato al inquilino por un importe neto de ILS 2.660.000".  El documento no proporciona una definición clara y rígida de un periodo de opción (se venderá "durante el periodo de arrendamiento y/o al final del mismo") y no determina la forma en que se ejercerá una opción - un mecanismo para dar aviso, etc.  Además, la cláusula 3 estipula que "lo antes posible" las partes se reunirán y promoverán un contrato de compraventa para su firma, sin atarlo a un momento en que se ejerza una opción, sino más bien como una disposición para la existencia inmediata.  En conjunto, la redacción no utiliza el "lenguaje de elección" del titular de la opción, sino el lenguaje de la obligación mutua contemporánea.
24. Por tanto, un examen de las disposiciones del documento en su conjunto no respalda el hecho de que sea un contrato de opción de compra, tal como se indica en su título. No es superfluo señalar que, cuando clasificamos el tipo de transacción realizada por las partes, es la esencia la que determina y no necesariamente el apodo que eligieron dar al contrato: "Es decir, aunque el título del acuerdo y su lenguaje tengan peso, si resulta que las disposiciones del acuerdo crean un esquema diferente al declarado por las partes, de modo que en esencia se creó una transacción diferente, entonces el fondo prevalece sobre el lenguaje", Civil Appeal 7281/15 Copas Finance Israel (Israel) en un Tax Appeal contra Agrexco Agricultural Export Company in a Tax Appeal in a Tax Appeal(2018), párrafo 29 de su sentencia por el Honorable Juez Danziger y las referencias en la misma).  En particular, este es el caso respecto a los acuerdos de opción respecto a los cuales se determinó que "a veces alguna restricción a la libertad de elección del beneficiario de la opción, con una ligera fluctuación, es suficiente para que un acuerdo que presume de un acuerdo que presume de un acuerdo que presume de un acuerdo para proporcionar una opción en bienes inmuebles sea clasificado como contrato de venta" (párrafo 16 de la sentencia en el asunto Civil Appeal 7869/14 D.  Lia Initiation e Inversiones en una Apelación Fiscal contra el caso civil de la Administración de Impuestos Inmobiliarios (2017), párrafo 16 de la sentencia del Honorable juez Sohlberg).
25. En el contexto de lo anterior, las intenciones de las partes también deben examinarse en el contexto de todas las circunstancias del caso, tal como se presentan en las pruebas presentadas. En este sentido, me presentaron dos versiones polares y factuales.  La versión de los demandantes es que el demandado, que llevó a cabo las negociaciones con ellos, les pidió que pospusieran la firma de un contrato de venta 18 meses debido a aspectos fiscales del vendedor y para evitar pagar el impuesto de mejora.  Según ellos, este era el único propósito detrás de la apariencia externa del compromiso, ya que se hizo en los dos acuerdos en cuestión.  Los demandados, por otro lado, afirman que dichos documentos reflejan un acuerdo auténtico entre las partes; Acordaron que los demandantes alquilarían la propiedad por un año y, al mismo tiempo, a petición de los demandantes, el demandado accedió a concederles una opción futura para comprar la propiedad por una suma acordada.
26. En esta disputa, considero que la preferencia es la versión de los demandantes, que encaja de forma más convincente con las pruebas presentadas, que abordaré a continuación.
27. En primer lugar, la versión de los demandantes en su testimonio está respaldada por la transcripción de una grabación de una conversación que tuvo lugar entre el demandante y el demandado antes del compromiso entre las partes (Apéndice A a las declaraciones juradas de los demandantes). Durante esa conversación, el demandante declaró al demandado: "Te dije que no necesito el alquiler, es...  Porque tú tienes que alquilar, yo alquilo" (p.  2 de la transcripción, párrafos 13-14), y más adelante "Tenemos que alquilar, digo que el alquiler es para ti, porque tienes que alquilar, no porque yo quiera" (p.  9 de la transcripción de la conversación, Apéndice A, párrafos 21-22).  El demandado, por su parte, declaró al demandante en relación con el Formulario 4 (un tema sobre el que se le preguntó) que: "Eso es todo, quiero más el Formulario 4, porque si tengo el Formulario 4 empiezo a...  Contando 18 meses, ¿qué?, ¿ves?" (p.  8 de la transcripción del Apéndice A, p.  8, párrafos 17-18), y más tarde el demandado dijo: "...  Una vez más fijamos un precio para el final del camino, no importa, hacemos el contrato de arrendamiento por los 18 meses (enfatizando la palabra) como si lo entendieras.  Para que el precio sea el precio final, eso es todo, está cerrado y eso es después de 18 meses, haces el contrato, eso es todo, es un contrato de venta, pero en principio es formal" (p.  10 de la transcripción, párs.  1-6).  Cabe señalar que la demandada confirmó en su testimonio que había recibido asesoramiento legal "en tiempo real" según el cual si vendía la propiedad en un plazo de 18 meses, recibiría un Formulario 4 o una exención (p.  24 de la transcripción, párrafos 20-21).  Lo anterior es inequívoco y encaja bien con la versión de los demandantes de que las partes acordaron desde el principio respecto a la venta de la propiedad y que el contrato de arrendamiento fue redactado por iniciativa del demandado debido a su deseo de evitar imponer una responsabilidad fiscal al vendedor.  Como se evidencia claramente en las pruebas, fue el demandado quien mantuvo los contactos con los demandantes para la venta de la propiedad, según él, en virtud de un poder notarial que el demandado (su hija) le concedió.  Así, las acciones, conocimientos e intenciones del demandado también son vinculantes para él, tal como se establece en la sección 2 de la Ley de la Misión, 5725-1965.
28. En segundo lugar, la versión de los demandantes también se apoya en la conducta de las partes respecto al registro del titular de la propiedad ante la autoridad local y la compañía eléctrica. Inicialmente, tras la firma de los acuerdos, los demandantes se registraban como titulares.  Sin embargo, más adelante, durante el supuesto periodo de arrendamiento, y aunque no hay disputa de que los demandantes continuaron viviendo en la propiedad sin cambios, el demandado fue registrado como titular.  El significado de esto es evidente en la transcripción de una conversación que tuvo lugar entre la demandante y el demandado, después de que la demandante recibiera una solicitud de un representante de la autoridad local que le pidió saldar una deuda fiscal municipal por el periodo en que la propiedad estuvo registrada a su nombre antes del cambio en el registro del titular.  Durante la conversación, el demandado declaró que se había dirigido al Ayuntamiento para modificar el registro, y explicó esto en el asesoramiento legal que había recibido, según él, según el cual el derecho a una exención del impuesto sobre mejoras requiere la residencia real del contribuyente en la propiedad y, por tanto, la necesidad de registrar al demandado como titular (Apéndice A a la declaración jurada de los demandantes, p.  17, párs.  17-19).  En sus palabras, el demandado explicó al demandante que los cargos seguirían llegando a la dirección de la propiedad tal como hasta ese momento, y por tanto el demandante podría pagarlos ella misma sin conocer la identidad del pagador (p.  19, párrafos 2-20).  Lo anterior encaja bien con la afirmación de los demandantes de que los demandados se guiaron por consideraciones fiscales al crear representaciones sobre la transacción de la propiedad.
29. En tercer lugar, está claro por las pruebas que fueron los demandados quienes pusieron en marcha el diseño del acuerdo contractual escrito entre las partes en el momento correspondiente. No hay disputa de que la redacción de los acuerdos (tanto el acuerdo principal como el contrato de arrendamiento) fue presentada a los demandantes por el demandado y que este último no cambió nada en su contenido.  En este sentido, me referiré al testimonio del demandado, quien confirmó que los acuerdos fueron firmados por él y por el demandante inmediatamente después de su presentación a este último, sin enmiendas ni negociaciones (p.  10 de las actas del 20 de junio de 2024, párrafos 20-27).  La acusada declaró que la persona que redactó los acuerdos para ella era un abogado (p.  22, párrafos 1-6).  En este contexto, es necesario leer la cláusula 4 del acuerdo, que establece que "las partes son conscientes de que este acuerdo es solo entre las partes y que no debe mostrarse ni presentarse a nadie".  Esta cláusula, que los demandados consideraron oportuna incluir en el documento redactado en su nombre, supuestamente se refiere a un deseo de abstenerse de informar a las autoridades fiscales cuando no se dio ninguna explicación por parte de los demandados.  Los detalles anteriores apoyan la versión de los demandantes de que el motivo para firmar los acuerdos tal como los redactaron se debió a consideraciones fiscales por parte de los demandados.  Añadiré que el argumento de los demandados de que el periodo de 18 meses es irrelevante en las circunstancias, ya que se cuenta desde la fecha de recepción del Formulario 4, mientras que la propiedad no tenía ningún Formulario 4, no resulta convincente en mi opinión.  Las intenciones de los demandados deben examinarse según las circunstancias existentes en el momento en que se redactó el acuerdo, no según la situación que surgió retroactivamente.  Es evidente por las pruebas que en el momento relevante, los demandados asumieron que se esperaba que el Formulario 4 se entregara lo antes posible y que no se esperaban retrasos en recibirlo, tal como el demandado lo describió a los demandantes (transcripción de una conversación entre el demandante y el demandado, Apéndice A de las declaraciones juradas de la demanda, p.  8, párrafos 7-13; transcripción de una conversación entre el demandante y el demandado, Apéndice A, supra, p.  13, párrafos 15-19).
30. Cuarto, las disposiciones del contrato de arrendamiento también encajan lógicamente con la versión de los demandantes. En el contrato de arrendamiento, el alquiler se fijó en 5.000 ILS al mes.  El periodo del contrato de arrendamiento estaba establecido en el contrato de arrendamiento por un año.  Por tanto, el importe del alquiler anual era de 60.000 ILS.  A pesar de ello, no existe disputa de que los demandantes pagaron al demandado por adelantado y al entregar la posesión de la propiedad, la suma de 90.000 ILS.  Esta suma corresponde al alquiler por un periodo de 18 meses, que es el periodo por el que los demandados esperaban que permitiera la tan esperada exención del impuesto sobre mejoras.  Los demandados alegan que dicha suma se determinó de tal manera que el alquiler anual de 60.000 ILS se complementara con una cantidad de 30.000 ILS como garantía para ellos en el marco de la relación de arrendamiento, pero esta afirmación no fue fundamentada de forma convincente.  No tiene ninguna expresión en el contrato de alquiler.  Además, en la cláusula 19 del contrato de arrendamiento se establecía que el inquilino depositaría un pagaré como garantía, pero las partes no cumplieron la cláusula respecto al importe del pagaré, y no hay disputa de que dicho pagaré no fue entregado.  Por tanto, el contrato de arrendamiento no tiene ni un solo hilo que atestigue un acuerdo para depositar una suma de efectivo en manos del demandado como garantía de los términos del arrendamiento.  Cabe recordar que los redactores del acuerdo son los demandados, y que el acuerdo fue redactado con la ayuda de un abogado por su parte, por lo que la ausencia de este asunto recae en su puerta.  Además, en la demanda de desahucio presentada por el demandado contra los demandantes, se indicó en la declaración que se pagó la suma de 90.000 ILS a cuenta del alquiler (párrafo 6 de la demanda) y no se dijo nada respecto al hecho de que parte de la suma estaba asegurada para el alquiler.  En el contexto de todo lo anterior, la afirmación de que se acordó proporcionar garantía en la relación de alquiler, que forma parte de la cantidad pagada por los demandantes al demandado, está lejos de ser convincente.
31. Quinto, la conducta de las partes antes y después de la firma de los acuerdos y en relación con la propiedad también apoya la conclusión de que la versión de los demandantes es más plausible. en cuanto a la fecha anterior a la firma de los acuerdos; Los demandantes testificaron que desde el principio buscaban una propiedad para comprar y no para alquilar, después de decidir vender su casa en Merom Golan y trasladar su lugar de residencia (párrafo 7.2 de las declaraciones juradas principales de los demandantes; p.  13 de la transcripción, párrafo 5; p.  31 de la transcripción, párrafo 36).  Los demandantes fueron coherentes en su versión, no fue contradicha en nada y también está respaldada por la transcripción de la conversación entre el demandante y el demandado citada en el párrafo 27 anterior.  En el momento de la firma del acuerdo, los demandantes aún no habían vendido su casa en Merom Golan, pero se vendió poco después (solo mes y medio) de una manera que encaja con su afirmación de que desde el principio tenían la intención de vender y adquirir una propiedad residencial alternativa.  En cuanto a la demandada, su testimonio de que estaba interesada en alquilar la propiedad y que solo más tarde accedió a la solicitud de los demandantes de darles una opción de compra, es inconsistente con las declaraciones de la demandada, que indican que antes del compromiso entre las partes, la demandada recibió ofertas de compra de terceros y publicó la propiedad (véase la transcripción de la conversación, Apéndice A de las declaraciones juradas de la fiscalía, p.  6, párrafos 11-14, 20-22).  Su versión de que no quería vender la propiedad no encaja lógicamente con su acuerdo (según ella) de comprometerse con un acuerdo de opción en el marco del cual se comprometió a vender, sin una explicación satisfactoria al respecto.  De lo anterior, parece que ambas partes estaban interesadas en ejecutar una transacción de venta desde el principio y no en una operación de arrendamiento.  en cuanto al periodo posterior a la firma de los acuerdos; Como se detalló anteriormente, el demandado inició un cambio en el registro del nombre del propietario de la propiedad y su transferencia al nombre del demandado, con un único propósito: "preparar el terreno" para recibir una exención del impuesto de mejora en la venta.  Por su parte, los demandantes afirman que actuaron en la propiedad como los propietarios y que invirtieron en ella múltiples inversiones.  De hecho, no se adjuntaron referencias a todos los supuestos gastos, por lo que la reclamación en este sentido no quedó completamente demostrada.  Sin embargo, los demandantes presentaron correspondencia entre ellos y el demandado, de la cual se deduce que los demandantes pagaron al demandado por la construcción de una valla en la propiedad, lo cual a simple vista no se relaciona lógicamente con el formato de la relación inquilino-arrendador, y la demandada confirmó en su testimonio que hicieron reparaciones en la piscina de la casa (p.  26, párrafos 29-30).  Los demandantes incluso pagaron por adelantado una suma considerable de 90.000 ILS, lo cual es coherente con su versión de que se consideraban obligados por el acuerdo de comprar la propiedad.
32. En sexto lugar, el argumento de los demandados de que lo que se establece en la cláusula 3 del acuerdo ("En cuanto sea posible, las partes se reunirán y adelantarán un contrato de compraventa para su firma") indica que se trata de un acuerdo de opción no es convincente. Como se detalló anteriormente, una serie de indicios, tanto en la redacción del acuerdo como en pruebas externas sobre las circunstancias en que fue redactado, señalan su esencia, y dicha cláusula no resta valor a la conclusión que se deriva de ellas.  lo contrario; Esta disposición, que supuestamente pretende reducir considerablemente el intervalo de tiempo entre la firma del acuerdo en cuestión y la firma de un contrato de compraventa, es incompatible con la esencia básica de los acuerdos de opción para dar a una de las partes un periodo de tiempo suficiente para tomar la decisión de si celebrar una transacción.
33. Cabe señalar que el abogado Ohana, en su testimonio ante mí, señaló que las partes se reunieron en su despacho poco antes del compromiso entre ellas, y que se acordó que se debía ofrecer una opción a los demandantes, ya que no disponían de la cantidad total requerida para comprarla y que la propiedad se alquilaría durante el periodo de la opción. Este testimonio plantea una dificultad considerable.  En sus declaraciones juradas, las partes no describieron ninguna implicación del abogado Ohana en esta etapa (a diferencia de un año después, cuando se reunieron en su oficina con el propósito de promover la firma de un contrato de compraventa).  El acusado declaró claramente en su testimonio que el abogado Ohana no estuvo implicado en absoluto en dicha etapa (p.  10 de la transcripción, párrafo 21).  No hay disputa, ni siquiera según el testimonio del abogado Ohana, que él no preparó los acuerdos, sino que solo los conoció de forma retroactiva.  En estas circunstancias, es difícil basarse en su testimonio respecto al momento en que comenzó la relación entre las partes, y es posible que esto se deba a una conexión con los hechos tal y como se le presentaron en retrospectiva.  En cualquier caso, en cuanto al peso total de las pruebas detalladas, la balanza se inclina para aceptar la versión de los demandantes.
34. En el contexto de toda la compilación, acepto la versión de los demandantes sobre la naturaleza del acuerdo que existía entre las partes: la venta de la propiedad a los demandantes y no un acuerdo de opción. Otra cuestión aparte es si se ha formulado un acuerdo vinculante entre las partes que establezca una responsabilidad contractual válida, una cuestión que trataré más adelante.

Nota provisional:

35. Antes de pasar al análisis de la pregunta anterior, señalaré que si la versión de los demandados de que el acuerdo fuera un acuerdo de opción hubiera sido aceptada, no habría decidido el destino de la reclamación, sino que habría sido necesario debatir si la opción se ejerció de tal manera que se celebrara un acuerdo vinculante entre las partes. La respuesta a esto pasa por dos subpreguntas.
36. La primera cuestión es si los elementos requeridos para la creación de la responsabilidad contractual por una transacción de venta se cumplieron en el acuerdo (al ejercer la opción). En el contexto mencionado, la distinción aceptada es entre un acuerdo que encarna la obligación de celebrar un contrato cuyos términos principales estén suficientemente definidos, y un acuerdo cuya esencia no es más que un compromiso de llevar a cabo futuras negociaciones ( Civil Appeal 8872/18 Penny Weiss contra Moshe Ben Menachem et   (18 de julio de 2019).  Véase la sentencia del Honorable Presidente Hayut allí, como sigue: "Un contrato que deja en manos del que otorga la opción la posibilidad de frustrar las negociaciones que se llevarán a cabo entre las partes tras su ejercicio no es un contrato de opción, y su tratamiento como tal plantea una dificultad conceptual.  En mi opinión, si el contrato celebrado incluye las condiciones que permiten al beneficiario de la opción ejercer el contrato principal, tenemos ante nosotros un 'contrato de opción' que se ha dado y no tiene derecho a impedir su realización" (párrafo 2 de la sentencia).  La pregunta anterior es en gran medida paralela al análisis de los fundamentos de la discreción y la especificidad, como se hará a continuación (comparar: Civil Appeal 4933/17 Mordechai Green contra Aryeh Friedman (11 de febrero de 2020), párrafo 32), y por tanto me referiré a todo lo detallado en ella.
37. La segunda cuestión es si la opción fue ejercida por los demandantes, o si no se ejerció y, por tanto, expiró. El principal argumento de los demandados en este contexto es que el periodo de opción era hasta el 30 de octubre de 2022, el final del periodo de arrendamiento según el contrato de arrendamiento, de acuerdo con la cláusula 1 del mismo, en la que se determinó que "la propiedad se venderá durante el periodo de arrendamiento y/o al final del mismo al inquilino...".  Según ellos, dado que los demandantes no ejercieron la opción firmando un contrato de compraventa y pagando la contraprestación en dicha fecha, la opción expiró.
38. No puedo aceptar este argumento. El acuerdo no establece un plazo fijo para ejercer una opción, pero solo dice que la propiedad se venderá durante el periodo de arrendamiento y/o al final del mismo.  El término "al final del periodo de arrendamiento" es vago y flexible y no establece un límite de tiempo claro.  En particular, este es el caso en el contexto de las circunstancias del presente, cuando se desprende de las pruebas detalladas anteriormente que el periodo al que las partes estaban previstas en el marco de sus acuerdos es de 18 meses, y por tanto también el pago pagado por adelantado por los demandantes.  Tampoco la conducta de las partes indica intención de fijar una fecha fija, ya que la reunión en la oficina del abogado Ohana para redactar un contrato de compraventa se celebró el 3 de noviembre de 2022, pocos días después del final del periodo de arrendamiento estipulado en el contrato, sin que se presentara ninguna reclamación respecto a la expiración de la opción (el argumento al respecto se planteó por primera vez en la carta del abogado Ohana del 22 de noviembre de 2022).  Además, la evidencia muestra que la cuestión de la fecha de redacción del contrato de compraventa no era cardinal "en tiempo real" desde la perspectiva de los demandados, quienes se situaron en este contexto principalmente en consideraciones relacionadas con la responsabilidad fiscal del vendedor.  Vea, para el caso, una transcripción de una conversación entre la demandante y la demandada, en la que la demandante preguntó si sería posible comprar la propiedad en octubre, y la demandada respondió: "Así que en octubre digo, hablaré con él, en octubre, noviembre, hablaré con él y veremos qué hacemos, en cuanto haya estos vales que estén publicando a su nombre, entonces sabrán que ella vive en el apartamento.  Es mucho mejor con las autoridades." (Apendice a la Declaración Jurada de la Reclamación, p.  21 de la transcripción, párrafos 2-6).  Véase también un mensaje escrito enviado por el demandante al demandado el 19 de septiembre de 2022, en el que se le preguntó si había hablado con el abogado, "¿y cuándo será posible firmar?" (Apéndice XI1 a las declaraciones juradas de la demanda), que respalda la versión de los demandantes de que intentaron promover la firma de un contrato de compraventa, mientras que los demandados no tenían la rapidez necesaria.
39. Tampoco puedo aceptar la reclamación de los demandados de que la opción no se ejerció porque los demandantes no pagaron la contraprestación contractual completa y no firmaron un contrato de compraventa. En primer lugar, el acuerdo entre las partes no estipula que el ejercicio de la opción se realice necesariamente mediante el pago de la contraprestación, en lugar de un aviso de deseo de comprar la propiedad mientras se toman medidas dentro de un plazo razonable para firmar un contrato de compraventa.  Incluso según la versión del demandado, los demandantes anunciaron su deseo de comprar la propiedad (párrafos 42-43 de la declaración jurada).  En segundo lugar, como se detallará más adelante, la cuestión de la fecha de pago en este caso estaba inextricablemente ligada al problema de registro que resultó existir en la propiedad, del que los demandantes tuvieron conocimiento por primera vez en la reunión de las partes en la oficina del abogado Ohana el 3 de noviembre de 2022.  En estas circunstancias, los demandantes actuaron rápidamente para obtener financiación alternativa y, ya el 4 de diciembre de 2022, anunciaron que podrían pagar la contraprestación completa antes de que termine ese mes.  En tercer lugar, fueron los demandados, en su conducta, los que impidieron la firma de un contrato de compraventa y la recepción de la contraprestación.  En este sentido, me referiré a todo lo detallado a continuación respecto a la conducta de los demandados en dicha etapa, de manera que obstaculizó la realización de la transacción.  Una persona que impidió la firma del contrato de compraventa no puede ser escuchada argumentando que el acuerdo de opción no se ejerció por esta razón (véase: Civil Appeal 8505/09 Mordechai Shasha contra Green in a Gas-Powered City in a Tax Appeal (23 de marzo de 2011), párrafo 12).

¿Es vinculante un acuerdo?

40. Como se detalló anteriormente, las partes firmaron un documento detallando los acuerdos que se habían formulado entre ellas y, al mismo tiempo, se determinó que un contrato de compraventa se firmaría en una fecha posterior. Posteriormente, se mantuvieron contactos entre ellos y se intercambiaron borradores de un acuerdo, pero no se firmó, y el 30 de noviembre de 2022, los demandados anunciaron el cese de las negociaciones y la retirada de la transacción.  La cuestión que surge en el contexto de lo anterior es si se perfeccionó un acuerdo vinculante entre las partes, o si el documento que firmaron fue solo una etapa intermedia en el procedimiento para un compromiso contractual que no se completó, lo que en sí mismo no da lugar a una responsabilidad contractual válida.
41. Como es bien sabido, una cuestión de este tipo ha sido debatida extensamente en la jurisprudencia de los tribunales respecto a documentos de naturaleza similar a nuestro caso aquí, es decir, un documento firmado por las partes tras negociaciones, que expresa acuerdo respecto a ciertos términos de la transacción pero además establece que más adelante se firmará un acuerdo de compraventa/acuerdo final entre ellas (en lenguaje común - un memorando de entendimiento). El punto de partida en la jurisprudencia es que un documento provisional de dicho tipo puede establecer una responsabilidad contractual válida, en la medida en que cumpla las condiciones sustantivas para la creación de dicha responsabilidad, es decir, discreción y ciertas finalizaciones (Apelación Civil 158/77 Rabinai contra Man Shaked Ltd., IsrSC 33(2) 283).
42. Los términos de la finalización significan que hubo una reunión de los deseos de las partes con la intención de celebrar un acuerdo vinculante cuyos detalles principales se conocen y acuerden. Esta condición es objetiva y se examina según criterios externos, incluyendo el lenguaje y el contenido del documento, la manera en que la relación entre este y un acuerdo que las partes determinaron que se firmaría más adelante (la "Fórmula del Contrato") y la conducta de las partes antes, durante y después de la firma del documento (Apelación Civil 9247/10 Aharon Rosenberg contra Haim Saban (2013); (Apelación Civil 7193/08 Menachem Adani contra Mordechai David (2010)).  El principio de especificidad exige que el acuerdo entre las partes incluya las condiciones principales esenciales para celebrar un contrato.  Existe una relación recíproca entre ambas condiciones, ya que un alto nivel de especificidad puede indicar que las partes están decididas a firmar un acuerdo, mientras que su ausencia puede indicar que esto es solo una etapa intermedia en las negociaciones.  Al mismo tiempo, se determinó que la existencia de una alta intensidad de discreción permite que el documento se baste con un menor nivel de especificidad.  Como tendencia general a lo largo de los años, el enfoque de la jurisprudencia en este contexto, especialmente en lo relativo al requisito de especificidad, se ha vuelto cada vez más flexible, y se ha dictaminado más de una vez que es posible reconocer la existencia de un contrato válido incluso cuando el documento no incluye todas las condiciones principales esenciales para el compromiso, en la medida en que puedan completarse mediante interpretación, documentos externos, disposiciones legales o según la práctica común (Apelación Civil 1456/22 Ibrahim Ajami contra Neve Shalom Local Committee (28 de febrero de 2024), Párrafo 29).  Esto en la medida en que no se trata de detalles materiales sobre los que existiera un desacuerdo explícito o implícito entre las partes en el momento del compromiso (el caso Green, supra, ibid.; el caso Adani , supra, ibid., en el párrafo 9 de la sentencia del Honorable Juez Vogelman).  Para una descripción de la tendencia de la jurisprudencia en este asunto, véanse las palabras del Honorable Juez Gorskopf en el caso Ajami anterior, las siguientes palabras:

"De hecho, el enfoque predominante en la legislación israelí es que, en los casos en que las partes hayan decidido celebrar un contrato, una de ellas no debería poder negarlo alegando que algunos de sus términos no son lo suficientemente específicos.  Como resultado, el elemento de especificidad, que al principio de la jurisprudencia israelí se percibía como uno de los dos pilares sobre los que se construyó el contrato, perdió su grandeza y pasó a ser secundario frente al elemento de la finalización" (ibid., en el párrafo 29).