El solicitante puede presentar una reclamación por derivados
- Por Sección 194(a) de la Ley de Sociedades, "Cada accionista y cada director de la empresa... Puedes presentar una reclamación por derivados". Por Artículo 198 Según la Ley de Sociedades, el tribunal aprobará una reclamación derivada: "Si está convencido de que la demanda y su gestión son prima facie en beneficio de la empresa y que el demandante no actúa de mala fe". El solicitante cumple estas condiciones, aunque solo posea una participación en el Grupo Delek. El Demandado argumentó que el Demandante retrasó un retraso que constituye impedimentos y da testimonio de su falta de buena fe, ya que presentó la solicitud un año y medio después de la decisión revocada. No consideré que este argumento deba ser aceptado. El solicitante puede presentar esta solicitud incluso después de un año y medio, y no está claro que retrasara la presentación de la solicitud, pero sí que consideró cómo presentarla. El argumento de que el solicitante no está de buena fe debido a la presentación de solicitudes de divulgación adicional contra otras empresas con reclamaciones similares tampoco debería ser aceptado, ya que tiene derecho a hacerlo y este hecho no le priva del derecho a presentar una solicitud de divulgación de documentos como accionista. En cuanto a la afirmación de que la reclamación no favorece a la empresa, considero que este argumento debería ser rechazado en esta fase preliminar. Es posible que algunos de los argumentos del solicitante sean silenciados tras una exención que se aplique a los directores respecto al incumplimiento del deber de diligencia, pero para los fines de esta etapa, se ha demostrado en el estándar probatorio inicial que habrá beneficio al devolver la remuneración a las arcas de la empresa y establecer procedimientos adecuados de gobierno corporativo en una empresa que aumenten la confianza de los inversores en ella y, por tanto, incrementen su valor - Esto sin establecer ningún remache respecto a la solicitud de reclamación derivada, si se presenta.
Proporcionar una base probatoria inicial
- Concluí que el solicitante proporcionó una base probatoria preliminar para la aceptación parcial de la solicitud de descubrimiento de los documentos:
En primer lugar, respecto a la condición bajo la cual se hará la revocación en "casos especiales", acepto el argumento en el estándar probatorio inicial requerido en la fase de la audiencia de la solicitud de divulgación, de que existe duda, incluso prima facie, de que este es realmente un caso especial. La contribución del CEO Wells al Grupo Delek es evidente tanto en el informe de convocatoria de la reunión como en el informe inmediato, en el que detalló su contribución a una empresa, especialmente durante el periodo de crisis de la COVID-19, que afectó directamente al negocio, las operaciones y el valor de la compañía. El texto de los informes indica que la crisis también se expresó en la empresa añadiendo una nota de preocupación continua a sus estados financieros, y que la contribución del CEO fue la salida de la empresa de la crisis en la que se encontraba, y que ayudó a superar la crisis global de la pandemia de COVID-19 (cláusula 2.3.2 del Apéndice 2 de la solicitud y Apéndice 4 de la solicitud). Sin embargo, para efectos de la propia decisión revocada, el informe inmediato no especificó por qué existe un caso especial para superar la objeción de los accionistas. La declarante en nombre de la Demandada, la Sra. Ruth Dahan-Portnoy (en adelante: "Dahan-Portnoy"), también declaró en su interrogatorio en la audiencia probatoria del 4 de mayo de 2025 (en adelante: "la Audiencia Probatoria") que las objeciones de los accionistas institucionales fueron examinadas principalmente y que no hubo referencia específica al caso especial para revocar (párrafos 35-37, 41 de los resúmenes del Solicitante). El demandado afirmó tanto en la réplica como en la declaración jurada de Dahan-Portnoy que el objetivo de la empresa era incentivar al CEO a mejorar el valor de la empresa en el futuro, pero esto no estaba escrito en el informe inmediato (y también se discutió en el interrogatorio de Dahan-Portnoy en la audiencia probatoria, véase pp. 439-440 de la transcripción). Además, la subvención no está vinculada por condicionamiento ni de ninguna otra manera a su actividad futura ni a sus resultados. Al contrario, se recalcó que esto es un plus debido a la excelencia excepcional en el pasado. No hay nada de malo en esto, pero esta excelencia se presentó ante la reunión, y no eligió, por amplia mayoría, no aprobar la remuneración. Había margen para reexaminar a la luz de esto si realmente se trataba de un "caso especial". Aparentemente, debido a las razones del informe inmediato tras la decisión Over-Rowling y al testigo Dahan Portnoy, esto no se hizo.
- Además, y dentro del marco de la necesidad de este procedimiento preliminar, que trata sobre la integridad del procedimiento de anulación (y esto sin poner ningún límite al asunto), es posible ComoEl precio de las acciones de la empresa cayó debido a factores externos; lo mismo ocurrió con su ascenso. Aunque parece que no hay disputa sobre las habilidades del CEO Wells, que logró llevar a la empresa a seguir operando a pesar de la difícil situación en la que se encontraba durante el periodo de la COVID-19 (véase los detalles en el párrafo 10 arriba), efectos similares se produjeron en otras empresas cuyos negocios dependen de los precios del petróleo y de todo lo que de ello deriva. Estos efectos también fueron discutidos por Dahan-Portnoy en la audiencia probatoria (acta de la audiencia probatoria (en adelante): "Las Actas"), p. 463, párrafos 12-24; p. 464, 1-12):
P: ¿Cuál fue la razón de la recuperación de las sociedades holding?