Autoridad de Apelaciones Civiles 72234-04-26 Nano Dimension Ltd. contra Murchinson Ltd., Canadian Corp

Autoridad de Apelaciones Civiles 72234-04-26

Decisión

Tengo ante mí una solicitud de permiso para apelar la decisión del Tribunal de Distrito de Central-Lod (el Honorable Juez) Y.  Moskowitz) del 26 de abril de 2026 en un caso civil 54687-02-26, [Nevo] En la que se concedió la solicitud de los demandados para un alivio temporal que les permitiera convocar una junta especial de los accionistas del solicitante, sin que se utilizara un mecanismo de "píldora venenosa" en su contra.

Los hechos del caso

1. El Solicitante, Nano Dimension Ltd. (en adelante: el Solicitante o la Empresa), es una empresa pública israelí sin núcleo de control, que se negocia en Estados Unidos a través de certificados ADS (en adelante: las Acciones).  Los Demandados, los Hedge Funds, son accionistas del Solicitante, que posee el 7,4% de su capital social.
2. En segundo plano hay un plan de protección "píldora venenosa" adoptado por la empresa con el propósito de protegerse contra una adquisición hostil por parte de los accionistas. De acuerdo con este mecanismo, si un solo accionista o varios accionistas juntos, sin la aprobación del Consejo de Administración, poseen más del 9,99% de las acciones de la Compañía, se activará un mecanismo de dilución que permitirá a todos los demás accionistas comprar las acciones de la Compañía a un precio de 0,01 dólares estadounidenses por acción (en adelante: el Plan de Protección).

Las partes no discuten que el plan de defensa estipula que los accionistas podrán exigir la convocatoria de una asamblea extraordinaria en virtud de que Artículo 63 30Derecho de sociedades, 5759-1999 (en adelante: Derecho de sociedades o La Ley), combinado Reglamento 7B Para las Regulaciones La amistad (Concesiones para empresas cuyos valores cotizan en la bolsa fuera de Israel), 5760-2000 (En adelante: Reglamentos de alivio) - sin que el mecanismo de dilución que es objeto del plan de defensa se utilice en su contra; Sin embargo, esto solo es con la condición de que operen en uno de dos mecanismos de recogida permitidos (en adelante: Mecanismos de recogida permitidos): La asociación de accionistas se realizará solo tras recibir la aprobación del consejo de administración; O, alternativamente, la fusión se realizará mediante un procedimiento de "solicitud pública", es decir, la publicación de un aviso en la página web de la Comisión de Bolsa y Valores de EE.  UU.  sobre la intención de alcanzar acuerdos, que también incluirá una oferta a nuevos accionistas para que se unan (en adelante: El procedimiento de solicitud pública).

3. El procedimiento en el tribunal de primera instancia no trata sobre la legalidad del plan de protección en sí, sino que gira en torno a la intención de los demandados de acercarse a la empresa junto con otros accionistas (cuya tasa total de tenencia supera el 10%), solicitando convocar una reunión extraordinaria. En la declaración de demanda, los demandados argumentaron que dicha solicitud no debería conducir a la activación del plan de defensa.  Según ellos, fijar el umbral para operar el plan en un 9,99% pretende evitar la convocatoria de una asamblea extraordinaria, que requiere el apoyo del 10% de los accionistas.  Los demandados argumentaron que limitar su capacidad para convocar la reunión imponiendo los mecanismos permitidos es una restricción prohibida que viola su derecho coherente a hacerlo.  Por lo tanto, los demandados solicitaron una medida declaratoria según la cual la empresa no podría operar el plan de protección tras la solicitud de los accionistas para convocar una reunión extraordinaria.
4. El Acuerdo Otomano [Versión Antigua] 1916Simultáneamente con la presentación de la reclamación, los demandados presentaron una solicitud de alivio temporal. En su solicitud, solicitaron que, hasta que se resuelva la demanda, podrán solicitar junto con otros accionistas convocar una reunión extraordinaria sin que se active el plan de defensa como consecuencia.  Los demandados argumentaron que la balanza de conveniencia se inclina a su favor, ya que aunque el daño causado por no recibir el alivio es irreversible, a la luz de la dilución de sus propiedades; La empresa no sufrirá ningún daño por la provisión del alivio, ya que no tiene intención de llevar a cabo una adquisición hostil.

34-12-56-78 Chéjov contra el Estado de Israel, P.D.  51 (2)