El Sr. Zaruk también compitió con la Bonus Company a través de su colaboración con el bufete Weinberger. Anteriormente, esta empresa no gestionaba cargos proactivos de impuestos municipales como los que gestionaba la empresa. La empresa y la Compañía de Bonificación examinaron la posibilidad de cooperación, pero esta evaluación se detuvo cuando el Sr. Zaruk comenzó a trabajar en la empresa. Y ahora, inmediatamente después de su despido, él, junto con la empresa Weinberger, contactó con los tesoreros de varias autoridades. Poco después, el Sr. Nissenbaum también dejó la Bonus Company y formó una sociedad con el Sr. Zaruk. El Sr. Asael también dejó su trabajo en HeverH y empezó a trabajar con él, seguido por el Sr. Cyrus. Sin duda, esto no es una "casualidad milagrosa", sino más bien el resultado de la acción deliberada e indebida del Sr. Zaruk, con la plena cooperación de la empresa.
Bonus añadió y detalló varios ejemplos de relaciones con municipios y corporaciones de agua que establecieron una competencia inaceptable por parte del Sr. Zaruk y la explotación del conocimiento que acumuló en la empresa para actuar en su contra.
- De ello se deduce que el Sr. Zarrouk no tiene derecho a ningún pago porque violó gravemente los términos de no competencia del acuerdo de 2009, así como el deber de confidencialidad y de confianza, al establecer una sociedad cuyo propósito es competir con una empresa de bonificación. Esta infracción da derecho a la compañía de bonificaciones a recibir todos los ingresos recibidos por esta infracción. De hecho, se trata de una compensación acordada que el tribunal debe hacer cumplir y no interferir.
- El Sr. Zarrouk no aportó pruebas de "trabajo probado" en relación con las evaluaciones por las que exige el pago en esta reclamación, por lo que no hay margen para ningún cálculo. En la práctica, se demostró que el trabajo realizado por él era inapropiado, por lo que la empresa se vio obligada a invertir considerables recursos propios. Según la estimación mínima, esto supone más de 4.000 horas de trabajo que solo se requerían para avanzar en la gestión de los casos tras la salida del demandante, y este componente se compensa en relación con el demandado en la reclamación principal.
- El Sr. Zaruk no demostró derecho a ninguna contraprestación monetaria respecto a las valoraciones del Apéndice 8 de la reclamación. No probó el mecanismo de cálculo que afirma, por lo que tampoco hay razón para nombrar a un contable como él solicitó, ya que no está claro cómo tendrá que realizar el cálculo. De acuerdo con el acuerdo de 2009, debe calcularse la reducción del derecho del Sr. Zaruk a futuros beneficios, teniendo en cuenta los costes de sus sustituciones en el puesto. No hay razón para aceptar los cálculos del CPA Slobodiansky en nombre del demandante en este asunto.
Normalmente, los gastos también deberían haberse tenido en cuenta al calcular el beneficio debido al demandante, pero no tiene derecho a ningún beneficio e incluso debe los fondos a una compañía de bonificaciones. En cualquier caso, los gastos se detallaron en la opinión del CPA Schlepper, y todos los certificados de gastos fueron entregados al Sr. Zaruk como parte de la divulgación de los documentos, siendo utilizados por el CPA Schlefer para redactar su opinión. En sus resúmenes, la compañía de bonificación señala cómo deben realizarse los distintos cálculos, entre otras cosas de acuerdo con su posición, incluyendo cómo restar los costes de los empleados que le sustituyeron de la contraprestación a la que tiene derecho; y otros costes adicionales que deben tenerse en cuenta.
- En el contexto de todo esto, se argumentó que la demanda principal debía ser desestimada y que el demandante debía asumir los gastos de los demandados.
Los principales argumentos de la compañía de bonificaciones en la contrademanda
- Según Bonus, a la luz de la decisión del tribunal de dividir la audiencia de la reconvención entre la cuestión de la responsabilidad y la cuestión del importe del daño, una vez aceptada su posición sobre la cuestión de la responsabilidad, será apropiado establecer el caso para una mayor aclaración y determinar el pago correspondiente. De hecho, en su decisión, el tribunal bloqueó la posibilidad de que una sociedad de bonificación demostrara - citando a los tesoreros de las autoridades locales - el alcance del compromiso entre esas autoridades y los contrademandados, así como el alcance de los ingresos que surgieron como resultado de la competencia prohibida con ella.
- La Compañía de Bonos reiteró sus reclamaciones, que se detallaron en sus resúmenes en la demanda principal, en relación con la violación de la cláusula de competencia y las acciones imdebidas llevadas a cabo por el Sr. Zaruk y los demás contrademandados.
- En cualquier caso, los contrademandados (Sr. Zaruk y Mei-Ad( exageran los ingresos que supuestamente generaron. A esto debe añadirse que todos los contrademandados incumplieron las obligaciones de confidencialidad del acuerdo, utilizando los secretos comerciales de la empresa. Estos secretos incluyen, entre otras cosas, el desarrollo de una habilidad que permita evitar invertir tiempo en inspeccionar propiedades que probablemente no darán un retorno decente en el futuro. Se estableció que la información mediante la cual opera una empresa de bonificación no está en posesión de la persona común y, por tanto, es un secreto comercial. El Sr. Zaruk y Mei-Ad tenían acceso completo al alcance de los cargos enviados en relación con la relación con los clientes de la empresa, sus métodos de trabajo y las pruebas que realizaba. El alcance de los cargos en sí mismo llega a la definición de secreto comercial, incluso según el enfoque de los contrademandados.
- Además, se estableció una gran negligencia en la forma en que el Sr. Zaruk realizó el trabajo, tanto cuantitativa como cualitativamente. Así, cientos de casos significativos de la lista se cerraron sin generar ni un solo céntimo de ingresos. La calidad del trabajo del Sr. Zaruk era pobre y causó daños reales a la empresa. El tratamiento fue lento y los posibles topos sufrieron negligencia. El daño total causado como resultado directo de la negligencia del Sr. Zaruk asciende a ILS 1.252.456, 92, y la contrademandante presentó detalles para fundamentar sus reclamaciones.
- Los contrademandados violaron los términos de la prohibición de la competencia y ocultaron deliberadamente los ingresos que el Sr. Zaruk obtuvo como resultado del incumplimiento. No hay lugar para una distinción entre las tasas de establecimiento -que sustituyeron, por así decirlo, a los cargos correspondientes- y los cargos que son objeto del litigio. Los cargos por las tasas de establecimiento también son relevantes para la contabilidad, según el propio Sr. Una empresa de bonificación también se encargaba de las tasas de establecimiento, y el trabajo del Sr. Zaruk en este campo, tras su jubilación, constituye un incumplimiento directo de su obligación de no competir con él.
- El contrademandante tiene causas de acción adicionales en virtud del delito civil de causar incumplimiento de contrato y en virtud de las leyes de enriquecimiento injusto.
Así, el Sr. Zaruk llevó a que otros empleados que trabajaban en la empresa violaban la cláusula de no competencia a la que estaban obligados. A pesar de las denegaciones, se estableció una verdadera asociación entre los contrademandados que competía directamente con una compañía de bonificación. El abogado Bertenthal, del bufete Weinberger-Bertenthal, declaró en su contrainterrogatorio que el despacho comenzó a cooperar con el Sr. Zaruk, con un acuerdo para dividir los beneficios entre las partes, todo en las áreas de actividad en las que la empresa se dedicaba. Esta cooperación también incluyó intentos de persuadir a sus clientes para que colaboraran con los contrademandados. En sus resúmenes, la Compañía de Bonificación detallaba las actividades prohibidas que se llevaban a cabo frente a diversas autoridades y corporaciones de agua. Explicó cómo existían los elementos del delito civil de causar un incumplimiento de contrato. Añadió además que los beneficios obtenidos por los contrademandados como resultado de su actividad indebida constituyen enriquecimiento extrajudicial, cuyos frutos ella tiene derecho a recibir.
- En este contexto, la contrademandante solicitó que se determinara que el Sr. Zaruk y Mei-Ad habían violado la cláusula de confidencialidad y no competencia del acuerdo, y que el caso se programara para una investigación adicional con el fin de formular la compensación económica debida al respecto. También solicitó que el Sr. Zaruk pagara una indemnización por un importe de ILS 1.252.456 por su negligencia. Además, se exigió una compensación legal por un importe de ILS 100, 000 al despacho Weinberger conforme a laLey de Responsabilidad Comercial 5759-1999 (en adelante: la Ley de Responsabilidad Comercial), por haber causado un incumplimiento del acuerdo.
Los principales argumentos del Sr. Zaruk y Mei Ad en la contrademanda
- La contrademanda en cuestión pretendía crear artificialmente una reclamación compensatoria parcial, teniendo en cuenta la demanda de deuda planteada por el Sr. No fue hasta septiembre de 2016 cuando Bonus afirmó por primera vez que el señor Zaruk había robado sus secretos comerciales. Sin embargo, incluso desde esa fecha, no hizo nada para evitar el presunto robo, lo que significa que ella tampoco creía en la justificación de sus afirmaciones.
- Durante todo el proceso, la compañía de bonificaciones se abstuvo de iniciar un proceso contable adecuado. Intentó eludir su obligación de pagarle al señor Zaruk lo que se merecía. Se negó a revelar datos verdaderos. Este es un patrón de funcionamiento bien conocido de la empresa incluso frente a otras partes que han contratado con ella en el pasado.
- Desde un punto de vista procesal, la contrademandante excedió el alcance de las páginas establecidas para sus resúmenes, y debería ser cargada con los gastos en relación con esto.
- Una empresa de bonificación no ha demostrado robo de ningún secreto comercial ni violación de la cláusula de no competencia. No presentó un detalle básico de los secretos a su disposición. También afirmó tener una "lista de clientes", una "lista de contactos" y una "lista de proveedores", mientras se conformaba con declaraciones vagas y generales sobre su confidencialidad. Por su parte, los contrademandados demostraron que el área de actividad objeto de la disputa carece de secretos comerciales. Esto es en el ámbito de los impuestos de desarrollo. Quienes trabajan en este campo son bien conocidos, ya que se trata de autoridades locales y corporaciones de agua. La propia actividad también está regulada conforme a la ley y la jurisprudencia, y los medios por los que se formula el alcance de la colección no son nada sofisticados, y no se requiere formación real para aprender el oficio.
En cualquier caso, los conocimientos, experiencia y habilidades que el Sr. Zaruk acumuló durante la prestación de servicios a una compañía de bonificaciones le pertenecen, y su uso no puede considerarse robo. En las circunstancias que se han demostrado en nuestro caso, el señor Zaruk tenía ciertamente derecho a competir con una compañía de bonos. No violó la cláusula de no competencia del segundo acuerdo y, en cualquier caso, es inválida. En lo que respecta a la cooperación con Weinberger, este es un proyecto limitado en tiempo, diferente en sus campos de actividad y que fracasa en sus resultados empresariales. Ciertamente, no puede servir como base para imputar a los contrademandados. Las acusaciones sobre algún tipo de solicitud indebida por parte de los trabajadores también son infundadas.
- Los contrademandados demostraron que una empresa de bonificación añadió una cláusula de no competencia en cada acuerdo de compromiso que firmó, independientemente del puesto, salario y estatus del empleado o proveedor de servicios. Esto demuestra que su enfoque no fue directo y no se destinó a proteger intereses legítimos, sino a prevenir la competencia aprovechando la disparidad de poder entre ella y sus empleados. De esto es necesario concluir que dichas cláusulas de no competencia son inválidas y deben declararse nulas y sin efecto por contradecir la orden pública. Además, la Compañía de Bonos actuó de mala fe y eligió hacer cumplir la cláusula de no competencia solo contra el demandante y no contra sus sustitutos.
- Por precaución, incluso si existe margen para hacer cumplir la estipulación, según su redacción, no contiene una sanción de denegación de contraprestación debida al demandante en virtud del segundo acuerdo. Establece (de acuerdo con la cláusula 5 del segundo acuerdo( una sanción concreta por la cual el Sr. Zaruk estará obligado a pagar a la empresa de bonificaciones únicamente el alcance de los ingresos recibidos respecto a ese supuesto negocio competidor. y estos fondos deben deducirse de la deuda significativa de la compañía de bonificación hacia él, según se detalla en la reclamación principal.
- Además, se demostró que el señor Zaruk no solicitó a los tres empleados que dejaran sus trabajos en una empresa de bonificaciones para unirse a él. Fueron despedidos o abandonados por iniciativa propia debido a su insatisfacción y a las disputas que surgieron entre ellos y el señor Goldian.
- La reclamación de la Compañía de Bonos por negligencia en el trabajo del Sr. Zaruk constituye una extensión de la fachada.
- En el contexto de todo esto, se argumentó que la contrademanda debía ser desestimada y que el contrademandante debía asumir gastos significativos.
Los principales argumentos de la firma Weinberger en la contrademanda
- Según la empresa, se trata de una demanda infundada, mezquina y problemática, destinada a ejercer una presión indebida sobre el señor Zaruk y a permitir que la compañía de bonificaciones acceda a documentos e información confidenciales de la empresa. También se alegó que no existía causa de acción ni rivalidad en cuanto a que el asunto se dirigía a la firma Weinberger. Este despacho está especializado en el ámbito del derecho municipal, incluyendo gravames de desarrollo, impuestos de mejora, tasas de construcción y tasas de construcción. No hay base para la reclamación de la contrademandante respecto a la "copia" de áreas de actividad mientras se explotan secretos comerciales de algún tipo.
- La compañía de bonificación no especificó en qué consistía el "secreto" comercial violado ni en qué consistía. En cuanto al fondo del asunto, deben rechazarse las afirmaciones de la existencia de tal secreto. Los clientes relevantes son abiertos y no hay nada secreto en los métodos. Y aunque se demostrara la existencia de un secreto comercial u otro, no se demostró que la firma Weinberger lo utilizara. Además, algunos de los empleados a los que se refiere la contrademanda no estaban empleados por la empresa en absoluto, sino por entidades separadas que no son partes en el proceso. A nivel básico, la empresa tampoco es parte de ningún acuerdo de no competencia con una compañía de bonos.
El ámbito de las tasas de establecimiento -en el que opera la empresa- es un ámbito de actividad independiente y separado, con un marco regulatorio y legal fundamentalmente diferente y distinto del ámbito de los gravames de desarrollo, y una empresa de bonificación no ha tratado ni desarrollado experiencia al respecto. Por lo tanto, no se puede alegar que la empresa haya robado un secreto comercial de una empresa de bonificación o haya causado una violación de una cláusula de no competencia en este ámbito, ni que haya violado la confidencialidad de algún tipo.
- Tras examinar a todos los clientes contra los que se alega que se ha violado el secreto comercial, se deduce que no existe base fáctica ni legal para las reclamaciones de robo, incumplimiento de contrato o uso de información confidencial. Esto se debe a que la mayoría de los compromisos fueron con organismos públicos conforme a procedimientos formales y sin pruebas de ninguna dependencia o conexión material entre dichos compromisos y una compañía de bonus. Además, algunos de los clientes no eran clientes de la contrademandante en absoluto, y algunos no se comprometieron a confiar en sus servicios exclusivos. Ciertamente, el Ministerio podría haberles proporcionado servicios o negociado con ellos respecto a la prestación de dichos servicios.
Por tanto, no existe una base fáctica ni legal para imponer responsabilidad a la firma Weinberger por el delito de causar incumplimiento de contrato. El ministerio no causó su violación, desde luego no conscientemente. Incluso si se demostrara la causa de acción, había margen para posponer la compensación reclamada, ya que los empleados implicados se jubilaban de la compañía de bonificaciones por voluntad propia.