Liquidaciones (Centro) 39133-02-26 Zadok Tsuki Abusco contra el Administrador Oficial Tel Aviv

Sentencia

La solicitud del solicitante para que el tribunal ordene la liquidación de Z.G.S.  Air Conditioning Engineering Ltd.  (en adelante: la "Compañía").

Las acciones de la sociedad, que se estableció hace unos veintitrés años, son propiedad del solicitante y su hermano-demandado 2 (en adelante: "el objetor").  El solicitante y el objetor son también los directores registrados de la sociedad.

1. Según el Solicitante, el objetante ha estado actuando durante mucho tiempo en contravención de las disposiciones legales, en contra del interés de la empresa y en contra del interés del Solicitante. En este sentido, el Solicitante argumentó, entre otras cosas, que el objetante despide empleados, no permite una actividad razonable de la empresa, se expresa de forma inadecuada frente a empleados y terceros, y actúa para que la Empresa se comprometa con un tercero en un acuerdo de sociedad mientras oculta los datos y detalles relevantes al Solicitante.  Se plantearon argumentos adicionales respecto a la forma en que el objetante se comporta respecto a las firmas en nombre de la Compañía, tanto frente a los bancos como ante terceros.

El Solicitante además afirmó que actualmente financia las actividades de la Compañía, y todo esto a pesar de la mala conducta del Objetor.

Según el solicitante, esta conducta del objetor tiene como objetivo impedir la posibilidad de una correcta gestión de la empresa, y en esta etapa no queda más que ordenar su liquidación.

2. El objetor presentó su objeción a la solicitud de liquidación de la empresa y argumentó que no había fundamento en las reclamaciones fácticas planteadas por el demandante contra él, y todo esto donde actuó en el pasado y sigue actuando hoy en beneficio de la empresa. El objetor argumentó además que fue precisamente el demandante quien estableció una actividad que competía con la actividad de la empresa y era contraria a su interés.  Según el objetor, en este caso no se cumplen las condiciones especificadas en las disposiciones legales para conceder una orden de liquidación de la sociedad.
3. El Administrador Oficial anunció que, dadas todas las informaciones presentadas por el solicitante, no consideraba oportuno, en esta fase, tomar una postura e incluso solicitó que no participara en la audiencia.
4. Para completar el panorama fáctico, señalaré que, al mismo tiempo que se inició este procedimiento, el Solicitante también presentó una solicitud de alivio temporal, que fue rechazada por las razones expuestas en la decisión. Posteriormente, se presentaron solicitudes adicionales, ya fuera para la concesión de este o aquel alivio o para la finalización de la divulgación de la información.
5. En este caso, se celebraron dos audiencias en el marco de las cuales se intentó que las partes llegaran a un acuerdo que eliminara la necesidad de decidir el procedimiento por el fondo y, más aún, beneficiara a los accionistas y a la empresa. En esas audiencias se dictaron, entre otras cosas, decisiones que permitieron la entrega de información al solicitante.
6. Además, se pidió al solicitante que aclarara si insiste en su solicitud de liquidación de la empresa o si sería correcto que las disputas entre las partes se examinaran dentro de un marco legal diferente.
7. El 19 de julio de 2026, el solicitante presentó un aviso en el que declaraba que deseaba continuar por el camino legal que había iniciado, es decir, en el marco de la solicitud de liquidación de la empresa, cuando, según él, se cumplan todas las condiciones especificadas en la ley para tal fin. El solicitante también alegó que se ha recibido una carta de advertencia de cualquiera de los empleados de la empresa respecto a la intención de solicitar la liquidación de la empresa cuando los fondos que les corresponden conforme a las disposiciones legales no se pagarán a dichos empleados.
8. El Acuerdo Otomano [Versión antigua] 1916 Dada la sustancia de las reclamaciones, y especialmente cuando tratamos de derechos de los trabajadores, se pidió al objetor, que una vez más argumentó, se le pidió que abordara la falta de justificación para llevar a cabo el proceso de liquidación. En el caso de los trabajadores, el objetor argumentó que existe una brecha material entre las reclamaciones y los derechos reales, así como que está en negociaciones con el abogado de los trabajadores para alcanzar un acuerdo (cuando en el caso de uno de los trabajadores se llegó siquiera a tal acuerdo).

34-12-56-78 Chéjov contra el Estado de Israel, P.D.  51 (2)

9. Para completar el panorama fáctico, señalaré que durante el receso del tribunal el solicitante presentó una solicitud adicional de alivio temporal, que se fijó para una audiencia.
10. Con todo esto, no me queda más remedio que pasar por el proceso de su cuerpo.

Discusión

11. De acuerdo con las disposiciones del artículo 342F de la Ley de Sociedades, 5719-1999, la liquidación de una sociedad por parte del tribunal puede tener lugar cuando la propia empresa haya decidido hacerlo, en caso de que la empresa no haya iniciado actividad comercial durante un año o haya cesado su actividad durante un año, o cuando el tribunal considere correcto y honesto hacerlo.
12. En nuestro caso, la alternativa relevante es la segunda, es decir, la disolución de la justicia y la equidad. Esto es una cláusula de cesta, que otorga al tribunal una discrecionalidad muy
13. En el marco de esta discreción, se considera una amplia gama de datos, incluyendo la cuestión de la actividad continuada de la empresa, si esa actividad corresponde a los objetivos para los que se estableció la empresa, si la gestión de la empresa se lleva a cabo conforme a las disposiciones de la ley, la cuestión de la ejecución de actos fraudulentos, la existencia de una infraestructura para gestionar la actividad empresarial de la empresa, la cuestión de la existencia de un estancamiento en la relación entre los accionistas, la estructura corporativa y si es una sociedad que es un tipo de sociedad, el alcance de la implicación que el tribunal tendrá que gestionar la sociedad y su razonabilidad, la cuestión de la existencia de acreedores o empleados que probablemente se perjudiquen por la liquidación, y las implicaciones de la gestión continuada de la empresa sobre los derechos de propiedad de cualquiera de los accionistas.

No se trata de una lista cerrada de cuestiones o consideraciones, y en cada procedimiento el tribunal debe tener en cuenta todos los datos individuales.

14. Sin embargo, y como segundo hilo, se desprende de las diversas sentencias dictas, entre otras por el Honorable Tribunal Supremo, que la primera cuestión sustantiva y fundamental que el tribunal debe considerar al examinar una solicitud de liquidación por razones de justicia y honestidad, es la existencia de la actividad económica de la sociedad, debido al punto de partida de que una empresa en funcionamiento no debe ser "cancelada" solo por una disputa interna entre los accionistas, en la medida en que existen medidas menos drásticas que la liquidación.
15. 00Citado de Nevo , donde la empresa es una sociedad activa, el tribunal debe actuar con extrema cautela y abstenerse, en la medida de lo posible, de la liquidación, que es un remedio extremo, cuyas repercusiones se desvían en gran medida de la relación entre los propios accionistas y también tienen implicaciones para el valor de la empresa en el momento de la liquidación, para los compromisos de la empresa con terceros (si los hay), para terceros como: empleados, proveedores, clientes, etc.

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16. Parece que la justificación para ordenar la liquidación de la empresa solo se encontrará cuando resulte que la empresa ya no está activa o ha llegado a un punto muerto que probablemente continuará en el futuro, y cuando no exista un remedio alternativo que pueda prevenir la supuesta discriminación o lograr la resolución de la disputa entre los accionistas de la empresa (en este sentido, las partes serán remitidas, entre otras cosas, a la Autoridad de Apelaciones Civiles 5596/00 Stavi contra Nachusi, IsrSC 55(1) 149 (2002); Liquidaciones 32686-01-11 Formulario contra Ashdash Business Management Ltd. [Nevo] (3 de abril de 2011), Moción de apertura (Tel Aviv) 35304-09-13 Uzi Ben Haim contra ShalomZeid Ler [Nevo] (16 de marzo de 2016); Quiebra (Distrito de Tel Aviv) 1049/08 Ben Zion Amarant contra Prospec Tani Technogin Ltd. [Nevo] (27 de marzo de 2008)

Aunque he considerado todos los argumentos de las partes, y sin que esta decisión exprese una posición sobre el fondo de las reclamaciones del Solicitante contra el objetor, considero que la solicitud de liquidación debe ser rechazada, por las razones detalladas a continuación;

17. La solicitud de liquidación, por el fondo, no indicó que la empresa estuviera inactiva ni que no fuera solvente a día de hoy, a pesar de las incógnitas planteadas por el solicitante en su solicitud. El fideicomisario también consideró oportuno, solo en vista de este hecho, no intervenir en la disputa e incluso solicitar su liberación de la audiencia.

Soy consciente del panorama fáctico prima facie que se puede obtener de los argumentos de ambas partes, en los que se pudo obtener la impresión (incluida la actitud del oponente en los textos y en la discusión) de que ha habido una reducción en la actividad de la empresa, que los empleados han despedido su empleo en la empresa y, aparentemente, solo queda un empleado (más allá de los accionistas).